不许跨界并购，科创板小市值公司路在何方？
2024-12-16 09:45:26
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截至2024年12月13日收盘，科创板581家上市公司市值低于10亿的有2家，市值低于20亿的有47家，市值低于30亿的有130家。如果把科创板上市公司总市值按从小到大排序，会发现一个很有意思的现象：
这20家上市公司里环保企业占了一半，剩下的主要是医疗和政府服务，这些公司按大类基本都带有浓重的“B2G”特征。再看看这些企业的市净率，绝大部分都跌到2倍以下，这轮行情来临之前其中不少公司市值已经跌破净资产，这哪里是科创板上市公司的财务特征？！这些企业并非不努力，但是当一个行业整体出现问题时，个体的努力还是很难抵抗整体赛道的下滑颓势。环保行业这几年整体处于萎缩态势，这从另外一个意义上说明中国这些年环境污染整治取得了明显成效，蓝天白云青山绿水越来越多。在环保治理高峰期，所有的参与者都会分享行业红利，但随着环境越来越好，环保治理需求过了高峰期后，身处其中的环保企业就会面临“市场出清”的压力。不光科创板的环保类上市公司普遍业绩不佳市值低迷，主板和创业板环保板块也同样如此。在这种背景下，所有环保类上市公司老板都会谋划寻找“第二增长曲线”，不能总陷在环保这个“坑”里。2024年证监会推出“并购六条”，其中最让人激动的就是允许传统行业上市公司跨界并购“三创四新”和“新质生产力”的优秀企业。自从并购新政推出以来，几十家上市公司发布了跨界并购的交易预案，不少公司发布公告后股价飞涨数倍，这也让越来越多的传统行业上市老板认真思索自己是否也要跨界并购一个目前“性感”的企业。你不能责怪这些上市公司老板“炒热点”，因为这轮行情起来之前，股市极其低迷，新股近乎停发，市场信心跌至冰点，二级市场的凄惨传导到一级市场导致上市退出堵死，股权投资行业遭遇前所未有的危机，没有人愿意投资早期企业又会导致中国大量优秀高科技企业拿不到成长所需的宝贵资金……如此恶性循环会对中国经济发展带来极为不利的影响。在此背景下，2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，证监会会同相关部委研究起草了有关指引征求意见稿，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。2024年11月证监会正式发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》）。《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。从《指引》里可以看到，证监会提到的几个市值管理的重要手段里，并购重组放在了第一位！从全球资本市场百年发展历史看，并购确实是上市公司提高市值最直接、最快速和最有效的手段之一。现在几十家传统行业上市公司老板都在找我，委托我寻找半导体、人型机器人、低空经济、固态电池、合成生物学等目前热门的战略新兴产业并购标的。这些公司为何集中要找这几个赛道的项目进行并购？因为“人比人气死人”。以半导体行业为例，许多半导体设备公司，净利润三四千万甚至亏损，但是市值基本都在100亿以上！而委托我并购的传统行业细分赛道龙头上市公司，一看报表净利润大都1亿以上但市值往往就20-30亿。2024年证监会出台史上最严的退市新规，对市值、营收、股价等退市门槛做了严格规定，让上千家亏损或低市值公司老板“瑟瑟发抖”。对于整体处于下滑趋势的行业（比如环保），身处其中的上市公司如果不允许其进行跨界并购，跳出本行业寻找一个欣欣向荣的高成长行业转型，确实会让这些企业在原有赛道内业绩逐年下滑亏损最终难以逃脱退市的噩运。对于交易所而言，让几十家主营滑坡的小市值公司逐步退市或许无所谓；但对于曾经高价买了这些公司股票的千千万万的股民和投资机构，他们就损失惨重了。所以，9月24日上午为何我听到的“并购六条”的那一刻就红了眼眶，是因为中国一大批传统行业小市值公司终于看到了“改命”的机会！可是，现在主板、创业板已经公布了多起传统行业上市公司跨界并购半导体、机器人、生物医药、软件等项目的公告，而科创板迄今跨界并购的案例几乎为零！我熟悉的一个科创板小市值传统企业上市公司董事长带着他们近期两个月精挑细选的几个半导体行业并购标的（都有数千万利润，并购估值才十几倍市盈率）到交易所沟通是否可以跨界并购，直接被告知不许并购，理由是跨界太大并购风险太高。我能理解交易所监管员的出发点，跨界并购确实高风险，我20多年前写的《公司紧缩：资本运营新境界》和4年前写的《并购陷阱》两本专著都激烈地对企业盲目多元化并购扩张的风险进行了深入批评。但是任何事情都不是绝对的，在一个企业主业赛道确定没有前途只有下行的背景下，上市公司围绕这个主业同行或上下游的任何并购同业风险巨大甚至加速灭亡。本文开始所列举的130家市值低于30亿的小市值科创板上市公司，不少企业已经因为行业赛道不景气持续业绩下滑亏损，如果这时不给他们一次跨界并购的机会，真的会让许多公司最终退市！也许有人说，这个老板干不好上市公司可以卖掉控股权，换一个有能力的新大股东。但科创板严禁跨界并购注入优质资产的政策背景下，没有人会傻乎乎地并购这样一个注定要退市的科创板小市值上市公司的控股权。科创板代表了中国最高科技含量的一个资本市场板块，当其中一些企业所处行业确实因为各种因素没有大的发展机会时，能否打开一个“小口子”，允许这些“下行行业”的上市公司通过并购来调整一下产业结构，并购一些战略新兴产业的优质标的？如果交易所真的认为这些传统行业上市公司跨界并购一个陌生的高科技行业风险巨大，能否开个“小口子”，让这些上市公司和专业产业投资基金管理公司合作组建一支新兴产业的投资基金，先用基金参股投资一些高科技企业，通过参股投资逐步熟悉这个新赛道，过两年后再从基金投资的标的里选择一两家业务、技术和财务都靠谱的标的来控股并购？这种组建专业基金先参股后并购的“打法”会大大降低上市公司跨界并购的风险。花无百日红，没有什么行业永远都处于高增长状态，科创板现有市值几百亿上千亿的一些上市公司总有一天也会面临所处行业发展见顶、红海一片、恶意竞争走下坡路的时候，届时股票市值从几百亿跌到十几亿并不是危言耸听。如果到那个时候，科创板还不允许跨界并购，这些企业该怎么办？如果你得了重病，现在有个药方。开药服用下去一半概率病依旧治不好，但至少有一半活命的机会；如果不让吃药就是死路一条。
