收购上市公司新玩法 — 定增控股

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，认购对象为“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的，定价基准日可以为董事会决议公告日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，因此，以获取控制权为目的的发行对象可通过“锁价定增”的方式提前确定发行价格，有效控制收购成本。

在发行规模方面，2020年初修订的“再融资新规”将定增发行规模从发行前总股本的20%上升至30%，对应收购人增发完成后的比例由约16.67%增加至约为23.08%,因此对于股权相对分散的上市公司，收购人仅通过定增一种方式便能实现控股的目的。事实上，在2020年3月“再融资新规”出台后，在上市公司控制权变更案例中，通过“协议转让+锁价定增”或 “表决权委托+协议转让+锁价定增”已成为国资收购上市公司的主流方式，但是，仅通过“锁价定增”单一方式实现上市公司控制权变更的案例相对较少，本文将就部分具体案例展开探讨。

案例一：珠海国资入主科恒股份(300340.SZ)

交易概要

科恒股份成立于2000年，主营业务以锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备的研发、生产和销售为主，同时具有稀土发光材料、光电设备、稀土催化材料的研发、生产、销售业务，2017年7月，科恒股份登陆创业板。2022年10月28日，科恒股份公告，拟以9.27元每股的价格，不低于董事会决议公告日前20个交易日均价80%，向格力金投非公开发行股票不超过6300万股，募资不超5.84亿元，用于补充流动资金和偿还债务，发行完成后，格力金投将持有上市公司22.78%的股份，高于原控股股东、实控人万国江的11.07%成为控股股东，珠海国资委成为上市公司实际控制人。

为顺利完成本次交易，降低控股股东和实控人变更对上市公司主营业务带来的潜在影响，格力金投在与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》之外，同日与上市公司原控股股东、实控人万国江签署了《合作框架协议》，约定了上市公司定向增发、后续增持、控制权维持的配合义务等合作内容，其中要求1）上市公司控制权变更之日起 60 个月内，万国江方不得离职；2）控制权变更之日起 36 个月内，万国江方将继续持有上市公司股份且持股比例不得低于5%；3）万国江方在任职期间及离职之日起3年内，不得投资或经营与上市公司及其子公司同类业务。《合作框架协议》同时约定了格力金投对上市公司的流动性支持和对万国江股权质押的纾困措施。

2022年12月16日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资【2022】271 号），同意本次交易。2023 年 4 月 20 日，格力金投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】255 号）， 批准格力金投实施集中。

2023年11月16日，科恒股份发布《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，公告本次非公开发行已完成，格力金投认购的股份在本次发行结束之日起18个月内不得转让。

新能源汽车需求持续带动锂电池行业

随着新能源汽车的渗透率不断提高，以及储能系统和消费电子领域的不断发展，市场对于锂电池的需求进一步提升，根据工信部数据，2023年我国锂电池总产量超过940Wh，同比增长25%，行业总产值超过1.4万亿元。得益于锂电池行业的高速发展，锂电池正极材料同样迎来了良好的发展空间，根据中商产业研究院发布的相关报告显示，2023年中国正极材料出货量248万吨，同比增长31%，预计2024年中国正极材料出货量将达到319万吨。 

       数据来源：中商产业研究院

国资入主缓解高负债压力

科恒股份目前已形成以锂电正极材料和设备为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展，客户涵盖比亚迪、天津力神、鹏辉能源、风帆等国内外高端知名锂电制造商，但较高的资产负债率水平和营运资金压力致使公司已无法满足客户订单需求 。从2020年至2022年，科恒股份的资产负债率分别为72.68%、84.04%和94.49%，格力金投本次通过认购非公开发行的股份直接向上市公司注入资金，可以极大地缓解上市公司营运资本压力，优化融资结构。作为控股股东，格力金投可协调其优质产业资源，充分发挥与上市公司业务发展的协同效应，加大对锂电池产业链的投入，提升公司在现有业务领域的竞争优势。依托国有资本平台，上市公司的授信水平及融资能力将进一步提升，更有利于实现公司的长期健康稳定发展。

       数据来源：同花顺iFind

招商和并购联动

在交易预案公告前6个月的2022年4月28日，科恒股份与珠海市招商署、格力金投签订了《战略合作框架协议》，积极推动锂电池正极材料和设备项目，以及稀土新材料项目等产业项目落地珠海。在2022年7月11日，科恒股份进一步与珠海市金湾区人民政府签署《投资协议书》，拟在珠海市金湾区辖区内投资建设新能源材料项目与智能装备项目。项目规划总用地约151000平方米，总投资金额为不低于18.08亿元。

从上述协议的签订不难看出，珠海市国资对于科恒股份“觊觎已久”，双方之间早已擦出火花，珠海国资先通过签订框架协议和具体投资协议的方式，将科恒股份新增产能落地至辖区，其后再通过认购上市公司定增的方式控股科恒股份。综观珠海市国资近些年的一系列操作，以格力集团、华发集团等为代表的珠海国资，围绕“4+3”产业集群布局，通过“外延式并购”、“投资引导”等资本运作手段，在一二级资本市场积极布局，为珠海引进大量新兴产业项目，此次入主科恒股份亦是开拓新兴产业的又一次尝试。

案例二：华菱精工(603356.SH)引入新实控人郑剑波

交易概要

华菱精工成立于2005年，主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，于2018年在上交所主板上市。2024年12月9日，华菱精工发布公告，公司拟向上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份不超过 4000 万股，募集资金不超过 4.53 亿元，每股价格为11.33元，不低于董事会决议公告日前20个交易日均价的80%。发行完成后，郑剑波先生及其控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 25.04%的股份，公司实控人将由黄业华家族变更为郑剑波。原实控人黄业华家族持有发行后总股本的18.69%，仍为第二大股东。

不同于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的18个月锁定期要求，本次交易对上饶巨准认购的本次发行的股票设置了24个月锁定期的要求，有利于更好地维持公司控制权的稳定性。本次交易尚需经过股东大会审议，并经上交所审核通过，取得证监会同意注册后方可发行实施。

业绩连年亏损

华菱精工自成立以来始终专注于电梯零部件领域，经过多年的口碑积累，公司与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身国内第一梯队零部件供应商行列。近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，华菱精工经营面临压力，扣非归母净利润已连续三年陷入亏损，2024年前三季度依然处于亏损状态，亏损额为5,453.89万元。在当前房地产利好政策推出，行业景气度回暖之际，实施本次定向增发募集资金，可以缓解公司资金压力、优化资本结构，为公司战略发展提供重要资金支持。

       数据来源：同花顺iFind

控制权悬而未决

早在2023 年5月，华菱精工实控人黄业华便已开始控制权转让计划，拟通过“协议转让+表决权委托+定增”向宝馨科技（002514.SZ）实控人马伟转让控制权，但因定增问询函中对协议转让价格和定增价格差异过大等问题导致定增未能顺利实施，因此控制权转让事宜便就此终止，但马伟控制的捷登零碳目前仍位列华菱精工第二大股东，且引发了公司内部关于控制权的内斗。此次失败使得公司控制权问题悬而未决，一定程度上影响了公司的稳定发展和市场信心，急需新的实控人来稳定局面并引领公司走出困境。郑剑波曾创办互联网公司巨网科技，后被三维通信（002115.SZ）高溢价收购，在互联网行业具有丰富的经验，入住华菱精工后将利用其丰富的企业经营管理经验，进一步提高公司的经营效率。

从华菱精工公开的前十大股东名单中可以看到，郑建波在2024年2季度便进入了公司前十大股东行列，在3季度又继续增持，最新持股数量为339.8万股，占总股本的2.55%。本次定增完成后，郑建波及其控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）将合计持有华菱精工25.04%的股份，成为上市公司新的实控人。本次交易能否顺利实施还需经过相关审批流程，包括股东大会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册等，结果仍具有较大不确定性。

案例三：中创环保(300056.SZ)引入新实控人胡郁

交易概要

中创环保成立于2001年，专注于工业高温烟气除尘，集高性能高温除尘滤料的研发、生产、销售和服务于一体，是国内第一家高温袋式过滤除尘上市企业，于2010年在创业板上市。2024年10月7日，中创环保发布公告，公司拟向邢台潇帆科技有限公司发行股份不超过 7,173.60 万股，募集资金总额不超过 5 亿元，全部由潇帆科技以现金方式认购，发行价格为 6.97 元每股，不超过董事会决议公告日前20个交易日均价的80%。本次交易前，公司处于无实际控制人状态，第一大股东周口中控投资有限公司的持股比例为8.98%，上述事项完成后，潇帆科技将持有公司 7,173.60 万股股份，占发行后公司总股本的 15.69%，成为上市公司控股股东，原第一大股东持股比例降至7.57%。

潇帆科技认购本次发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。本次交易已经董事会和股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过，取得证监会同意注册后方可发行实施。

中创环保业绩承压，发力人工智能谋求转型

中创环保作为工业高温烟气除尘领域领先企业，近年来面临业绩下滑和连续亏损的局面，2021年至今，公司营业收入逐年萎缩，归母净利润已连续3年为负，累计亏损超6.7亿元。公司积极寻求业务转型，早在 2022 年便看好人工智能行业的发展前景，确定将 AI 人工智能、算力服务方向作为公司战略转型方向，并成立了多家相关子公司。通过本次发行，中创环保将得到发行对象在资金、技术、管理和市场等方面的支持，在维持有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块优势的基础上，开拓人工智能等新兴行业的利润增长点，提升公司整体竞争力。

       数据来源：同花顺iFind

科大讯飞联合创始人入主，带来想象空间

潇帆科技为专为本次交易而设的新公司，目前并无实际业务。潇帆科技实控人胡郁是中国科学技术大学信号与信息处理专业工学博士，正高级工程师，科大讯飞的联合创始人之一，也是国家“863类人智能项目”首席专家，其不仅拥有深厚的技术背景，还积累了丰富的商业运作经验。由胡郁担任董事长的聆思科技（ListenAI）成立于2020年，是一家专注于提供智能终端系统级（SoC）芯片的高科技企业，致力于将全球前沿的人工智能算法与自主领先的芯片设计深度耦合，打造极致性价比的单芯片解决方案，目前已量产4个系列23款自研AISoC芯片产品，覆盖语音、视觉、图像、连接等多个领域，结合大模型技术构建起芯片+算法深度结合的产业生态。凭借在研发、产品、市场等多领域的突出表现，聆思科技在2024年获评国家级专精特新“小巨人”企业。

鉴于胡郁科大讯飞的深厚背景及其所控制企业的实力，市场预期此次控股中创环保很可能是胡郁为后续进一步整合资源而做出的动作，未来可能会有更多来自科大讯飞生态圈内的优质资产被注入到中创环保之中，使其拥有及其广阔的市场空间和想象力。同时，胡郁在人工智能领域的深厚技术积累和丰富的人才资源，可与中创环保现有的技术和人才团队相互融合、共享，加速公司在人工智能领域的技术研发和创新能力，同时也为公司培养和吸引更多的专业人才提供了便利。

案例四：河南国资入主新宁物流（300013.SZ）

交易概要

新宁物流成立于1997年，主营业务以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，于2009年在创业板上市。2022年8月1日，新宁物流发布公告，公司拟向大河控股发行11,167.18万股，募集资金总额为41,876.92万元，发行价格为3.75元每股，不超过董事会决议公告日前20个交易日均价的80%，发行完成后，大河控股将持有新宁物流20%股份，将成为新宁物流控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。2022年12月，大河控股通过司法拍卖的方式，取得公司原第一大股东曾卓6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%，因此新宁物流向大河控股发行111,671,779股股份后，大河控股将持有公司117,721,779股股票，占发行后总股本的21.08%。

2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购发行人股份。

2024年12月16日，新宁物流发布《河南新宁物流股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，公告本次定向增发已完成，大河控股成为公司控股股东，认购的股票自发行完成之日起18个月不得上市交易。

新宁物流经营陷入困境

近年来，由于外部环境恶化，全球3C消费产品疲软致需求下降，叠加公司银行信用下降导致的客户流失，新宁物流业绩出现下滑。2021年至2024年前三季度，新宁物流营收持续下滑，分别为8.8 亿元、6.67 亿元、4.13 亿元和 3.67 亿元，归属于母公司股东的净利润持续亏损，分别为 - 1.75 亿元、-159.79 万元、-1.56 亿元和 - 3180.66 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，负债总额高达 6.99 亿元，资产负债率达到 126.91%，流动比率仅为 0.35，存在严重的财务危机。在物流行业竞争日益激烈的情况下，公司面临着业务拓展困难、市场份额下降等问题，需要寻找新的发展机遇和资源支持以实现业务的转型升级和持续发展。

        数据来源：同花顺iFind

大河控股打造物流生态平台

大河控股成立于2021年8月3日，由河南投资集团全资控股，后者则为河南省财政厅全资子公司。大河控股作为河南投资集团旗下的物流板块持股平台，在物流领域拥有深厚积淀和广泛布局，以物流基础设施为依托，开展了包括物流供应链服务、智慧物流园区运营、产业基金等在内的 “六大综合物流服务”，致力于构建一个完整的物流产业生态体系。通过控股新宁物流，可以将其纳入自身的物流产业布局中，实现资源整合和协同发展，打造更具竞争力的物流产业平台。

深度融合创新，打造智能物流仓储平台

新宁物流作为国内较早涉及智能仓储的创业板上市物流公司，在供应链物流行业已积累了近三十年的服务经验,并积极切入制造业领域，引入自动化输送线、自动化立体仓库、无人搬运车等一系列智能化设备，并集成了先进的仓储管理系统，通过上述努力，新宁物流成功实施多个智能化升级改造项目，并在3C领域得到广泛好评。随着本次发行完成，新宁物流将有资金进一步加大智能仓储领域的研发投入，推动仓储管理向更高层次的智能化迈进。通过引入物联网、大数据、人工智能等前沿技术，新宁物流可进一步强化仓储货物的实时监控、智能调度和高效管理，提升运营效率和服务质量。

在大河控股成为公司控股股东后，将支持新宁物流打造更为完善的供应链体系，实现供应链各环节的信息对接与高效协同，通过持续的优化改进提高供应链的响应速度，降低运营成本，增强供应链的抗风险能力，为公司的持续健康发展筑牢根基。同时，通过大河控股在物流行业的深厚背景，可以为新宁物流开拓3C基本盘之外的其他业务场景，推动业务多元化发展。

总结

在股权分散的上市公司中，原控股股东持股比例较低或没有实际控制人的情况下，收购人仅通过定增的单一方式，便可实现上市公司控制权变更，有效控制了收购成本。 

综观上述案例，其中有国资入主民企，也有民企实控人的变更，但可以发现，上市公司的主营业务均经营不善，融资结构恶化，有较大的股权融资需求。定增对象仅通过认购定增的方式成为新实控人后，原大股东失去控制权但仍然保持第二大股东身份，其利益仍然与公司绑定，保证了原有业务的稳定，同时，凭借新控股股东的资金支持和资源整合能力，上市公司将在继续发展主营业务的同时，具备切入其他业务的机会，给原大股东也带来一定的“溢价收益”。

附：协议转让与定增控股对比分析