非矿企矿产并购系列之第二增长曲线

最近两年，A股市场矿业并购活跃度创出新高。在这一轮并购周期中，一个值得深度关注的结构性特征日益凸显：非矿企业跨界并购矿产资产的案例占比显著提升，涉及的交易金额与产业覆盖面均达到前所未有的水平。从已披露的多起交易来看，非矿企业正以多元路径涌入矿产资源赛道，成为观察本轮并购潮的一扇新窗口。

1. 华联控股（地产）

1.1 企业简介

华联控股股份有限公司（000036）是一家拥有三十余年历史的老牌房地产企业。经过多年经营，公司已形成房地产开发与物业经营服务管理的双主业格局。

1.2 并购标的

2025年12月22日，华联控股公告，拟以自有或自筹资金约1.75亿美元购买Argentum Lithium S.A. 100%股份，从而获得位于阿根廷萨尔塔省Arizaro锂盐湖项目80%的权益。Arizaro盐湖是全球最大的未开发盐湖之一。

1.3 交易结构

第一，全现金支付方式。本次交易采用全现金支付，约1.75亿美元对价由华联控股以自有或自筹资金支付。全现金安排在跨境并购中较为常见，可规避股权对价可能引发的外资持股限制、估值分歧及后续股价波动风险。

第二，无业绩承诺的交易安排。本次交易未设置业绩承诺或对赌条款，意味着华联控股将独立承担标的项目从勘探到开发建设的全部风险。

1.4 并购逻辑

第一重逻辑来自主业困境的倒逼。房地产行业进入长期下行周期后，即便公司能够保持财务稳健、避免债务违约，营收规模的持续萎缩与盈利能力的不断下滑，也将使其逐步丧失资本市场的认可度与融资能力。对一家上市公司而言，没有增长就没有未来。在这一紧迫感的驱使下，华联控股必须寻找一条能够重塑企业价值、打开增长空间的新赛道，而锂资源开发正是被选中的那条赛道。

第二重逻辑来自对新能源赛道的战略卡位。新能源汽车与储能市场的快速扩张，推动全球锂需求持续高速增长。供给端虽因锂价回落、部分新增产能延迟投产而短期承压，但长期来看，优质锂资源的稀缺性不改，特别是开发成本最低的盐湖锂资源，其战略价值将在行业洗牌中进一步凸显。

第三重逻辑来自跨境并购获取优质资源的战略考量。中国本土锂资源储量虽丰，但主要集中于青海、西藏、四川等地，开发程度较高、优质项目日益稀缺，且面临日趋严格的安全生产与生态环保监管。其中盐湖提锂项目受高海拔、生态脆弱、基础设施薄弱等因素制约，开发难度与成本远高于南美盐湖。相比之下，南美"锂三角"地区拥有全球最大的锂盐湖资源集群，且部分优质项目尚未开发，是中国企业获取海外锂资源的重要目的地。

2. 倍杰特（环保）

2.1 企业简介

倍杰特集团股份有限公司（300774）成立于2004年，2021年8月在深交所创业板上市，是一家专注于工业水处理及高盐废水资源化再利用的高新技术企业。

2.2 并购标的

文山州大豪矿业开发有限公司（下称"大豪矿业"）注册于云南省文山壮族苗族自治州，主营锑矿、钨矿、铅锌矿等战略小金属的勘探与开发。其核心资产有二：一是西畴县小洞锑矿采矿权，主矿种为锑矿，采矿权面积约2.5平方公里，生产规模9万吨/年；二是西畴县红石岩铅锌矿采矿权，开采矿种涵盖锌矿（主矿种）、共生铅矿、共生铜矿及伴生银矿，采矿权面积约5.8平方公里，生产规模90万吨/年。

2.3 交易结构

第一层是股权收购。倍杰特新材料（倍杰特集团控股子公司）以约2.25亿元现金收购大豪矿业55%股权，取得控股地位，交易完成后大豪矿业纳入合并报表范围。55%的持股比例体现了控制权与风险分散的平衡：既确保了对标的公司的绝对控制（表决权过半），又保留原股东45%的权益绑定，有助于稳定原管理团队与核心人员，延续其在当地矿业运营中的经验与人脉。

第二层是债务重组。截至2025年10月31日，大豪矿业债务总额约1.91亿元。倍杰特在交易中对该债务进行拆分重组：约1.05亿元由倍杰特新材料以借款方式帮助大豪矿业偿还，其余约8607.66万元转由原股东汤玮承接。重组完成后，大豪矿业对倍杰特新材料负债约1.05亿元，对汤玮负债约8607万元。这一安排既减轻了标的公司的即期偿债压力，又通过保留汤玮的部分债务，将其利益与公司后续发展绑定。

第三层是项目融资。倍杰特新材料与大豪矿业、汤玮签订《关于矿产投资开发的借款协议》，约定交割完成后向大豪矿业提供专项借款（年利率6.5%，按年计息），用于小洞锑矿、红石岩铅锌矿及钨矿项目建设，借款金额根据项目实际需求另行确定。

"股权收购+债务重组+项目融资"的组合式结构具有多重优点：其一，通过债务重组化解标的公司的历史债务包袱，使其得以轻装上阵、以干净的资产负债表启动项目建设；其二，专项借款机制为项目建设提供资金保障，避免因资金短缺导致项目停滞；其三，原股东部分债务与公司发展绑定，形成利益共同体，有助于降低委托代理风险。

2.4 并购逻辑

第一重逻辑是环保技术协同。倍杰特深耕工业废水处理领域21年，在重金属废水资源化利用方面积累了深厚的技术储备，已成功研发从含锑废水、污泥中高效回收金属锑的湿法工艺。这意味着倍杰特并非从零进入矿业，而是带着环保与资源回收的技术基因跨界，在矿山环保合规、尾矿处理、废水资源化利用等方面具备天然优势。

第二重逻辑是战略小金属资源卡位。锑、钨均属国家战略小金属，对国家安全与经济发展意义重大。通过并购大豪矿业，倍杰特在锑金属领域初步确立了资源端的话语权，这种资源卡位对公司长期战略的价值不可估量。

3. 亚振家居（家居）

3.1 企业简介

亚振家居股份有限公司（603389）成立于1992年，总部位于上海，2016年12月在上交所主板上市，专注于中高端海派经典及海派现代家具的研发、生产与销售。2025年5月6日起，公司股票被实施退市风险警示，简称变更为*ST亚振；同月，吴涛通过股权受让成为公司实际控制人。

3.2 并购标的

2025年8月1日，公司公告拟以现金方式收购海南锆钛资源控股集团有限公司持有的广西锆业科技有限公司（下称"广西锆业"）51%股权，交易对价5544.90万元。广西锆业主要从事锆钛矿选矿业务。

3.3 交易结构

第一，小投入的交易规模。5544.90万元的对价，体现了亚振家居在财务紧张背景下的审慎态度。作为一家连续亏损、面临退市风险的企业，公司现金流与融资能力均较为有限，难以承担大额资本支出；而该对价虽金额不大，却足以取得广西锆业控股权并实现财务并表，投入产出效率较高。

第二，分期付款的支付方式。本次交易分两期支付：第一期3000万元于交割日起30日内支付，第二期2544.90万元于交割日起180日内支付。分期安排有效缓解了即期资金压力，使公司得以在不影响正常经营的情况下完成交易。资金来源为自有资金及控股股东借款，表明新实控人吴涛为本次交易提供了财务支持。

第三，51%控股比例的精心安排。51%恰处于控股的最低门槛，其设计考量有三：一是足以实现并表控制，满足收入合并的会计要求；二是保留原股东49%的权益，有助于稳定原管理团队，延续其在锆钛矿选矿领域的运营经验；三是将原股东利益与公司后续发展绑定，形成利益共同体，降低委托代理风险。

第四，业绩对赌的风险缓释机制。本次交易设置为期三年的业绩对赌条款，承诺累计净利润不低于6500万元。若广西锆业未达承诺业绩，交易对方须进行现金补偿，补偿上限为5544.90万元（即交易对价全额），在一定程度上保护了买方利益。

3.4 并购逻辑

第一重逻辑是保壳求生的紧迫性，这是亚振家居跨界并购最根本、最直接的动力。2024年度，公司扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元，已触及退市标准，通过并购迅速并表产生收入成为保壳最直接有效的路径。2026年6月，上交所同意撤销退市风险警示，股票简称由*ST亚振恢复为亚振家居——从结果看，本次并购确实实现了保壳的核心目的。

第二重逻辑是新实控人吴涛的产业赋能。吴涛入主后迅速推动收购广西锆业，本质上是将自身产业资源导入上市公司平台：既助上市公司保壳脱困，又为自身产业资源打开了资本运作空间。这种"控制权变更+资产注入"的组合拳，在非矿企矿产并购案例中颇具典型性。

第三重逻辑是财务并表的即时效应。与华联控股的Arizaro项目、倍杰特的大豪矿业（均尚未产生收入）不同，广西锆业在收购时已建成投产并形成规模化收入。这意味着亚振家居在收购完成后可立即获得收入并表效应，无需等待项目建设周期。对一家身处退市倒计时的企业而言，这种"即买即用"的资产特征具有无可替代的价值。

结语

从宏观环境看，中国传统产业转型升级的压力不减，越来越多主业触及天花板的上市公司——尤其是房地产、传统制造与消费品企业——正将跨界并购矿产资产视为开辟第二增长曲线的重要选择；而全球能源转型与战略性新兴产业的发展持续拉动矿产资源需求，为这类跨界并购提供了广阔空间。可以预见，非矿企矿产并购的浪潮方兴未艾，更多案例正在酝酿之中。然而，矿产资源既是机遇，也是试金石：唯有真正理解矿业规律、具备产业能力、保持战略定力的企业，方能在新主业上真正扎根；反之，矿脉之中也可能暗藏深渊。