从全球各大研究机构的多年研究结果可知，企业并购失败概率超过50%，实属高危资本运作。

近些年，我在做并购研究和咨询的同时，看了不少佛经及佛学大师的著作，一直在琢磨着能否从佛学入手，找到以佛心修炼来做并购的方法或路径，目前初步的一些心得先记录下来，期待日后逐步完善，最终能打造一个新的并购流派：“佛系并购”。

一、善心与并购

“诸恶莫作、诸善奉行、自净其意、是诸佛教”。

“缘起性空”，四个字道尽世间万物运作规律。时间一切因果相随，善有善报恶有恶报。

入行20多年，见了许多以上市公司壳交易为核心进行套利发财的各路买家或卖家，他们都有一个共同目标：割股民的韭菜。靠这些套路快速暴富的老板们几乎都没有好下场，因此资本市场才有一句名言长期流传：出来混迟早是要还的。

企业并购本质是一个企业与另一个企业之间的“婚姻”，因此我从来都极力反对在中国做恶意并购。道理很简单，强扭的瓜不甜。

如果一个老板依仗有背景、有资金，就可以强行收购一个对方不愿意出让控股权的企业，这种交易即便成功，其结局注定是悲惨的。世界一切皆因果相随，恶意并购迟早结出恶果。

带着善心做并购，就会照顾交易对手的想法和利益，不把自己的利益最大化作为核心交易原则。

买方带着善心做并购，就会把买卖双方企业员工的利益放在个人利益之前，不会把并购后裁员降薪的“人力资本协同效应”作为并购价值创造的重要途径。

卖方带着善心做并购，就会把企业交给一个“善心买家”看得比卖个好价钱更重要。虽然企业出售套现后企业好坏和自己已经没有关系，但是有善心的卖方一定会想方设法为企业找一个报价不是最高但能最善待员工的买家作为交易对手。

如果买卖双方都是积善修行之人，则并购的成功概率将大为增加。

二、并购“五毒”

佛说，人有“五毒”：贪嗔痴慢疑。五毒缠身，遮蔽清净本性，各种烦恼痛苦随之而生。

并购亦有“五毒”，导致并购乱象横生，结局悲惨。

并购之“贪”：并购是企业扩张的重要手段，无数老板热衷于并购就是希望通过并购迅速做大企业规模，尽早跻身中国500强乃至世界500强，期望做大后尽享功名利禄荣华富贵。这种一定要做大的“贪念”可以说是五毒之首，源于把企业做大当做生命最重要的奋斗目标，一旦离开这个目标，人生顿时寂寞无聊。

海航曾经的带头老大陈峰一直以虔诚的佛教徒形象展现在世人面前，据说陈峰还严格按照佛寺的标准做功课，早晚课诵读《楞严经》半小时，夜深人静时还要打坐，甚至出差在飞机上都不忘打坐参禅。在陈峰的推动下，海航到处都有佛教的影子，公司总部大厦模仿佛陀释迦牟尼佛盘腿而坐的造型；大堂正中供奉着木雕的佛像；员工胸牌都请高僧开过；机长工牌背面甚至印有佛像。

可惜，陈峰带领下的海航集团在并购时没有一丝“佛系”的特征，疯狂的高杠杆多元化跨国并购最终让海航集团陷入破产重整的悲惨境地。

并购之“嗔”：并购时对方不愿意卖会生气、价格报高了会生气、监管部门严格把关审批会生气、有人参与竞标收购会生气、消息泄露会生气、核心人员离职会生气、股价暴跌暴涨会生气……并购中有无数的会令人不开心甚至愤怒的事情发生，如果不会控制这些负面情绪意气用事任由“嗔念”控制自己的行为，悲剧随之而来。

并购之“痴”：许多老板在并购前对并购的基本逻辑和知识一无所知，盲目信任外聘的并购投行、会计师或律师，眼里所看到的脑里所幻想的都是并购成功的各种美好，对于并购中无处不在的各种陷阱风险视若无睹，压根没有主动学习补课的动力。无知者无畏，这种对于并购的“无明”决定了并购的高失败率。

并购之“慢”：中国买家在企业并购最容易表现的一个特征就是傲慢自大，常常以“救世主”姿态出现在谈判桌和并购标的公司里，言语狂妄居高临下，以为有钱就能解决绝大多数问题，根本不担心并购整合面临的如客户流失、人才跳槽、文化冲突等巨大风险。

并购之“疑”：并购中不管买家还是卖家都容易“疑神疑鬼”，买家怀疑卖家隐藏真实信息虚假包装，卖家怀疑买家没有实力“空手套白狼”。双方见面谈判时不能坦诚相对，云遮雾罩，缺乏信任的结果是交易拖延甚至谈崩，标的公司继续向深渊坠落。

三、并购“六度修行”

禅宗修行有一套体系，就是“戒定慧”统摄下的“布施、持戒、忍辱、精进、禅定和智慧”。六度修行也称“六波罗蜜”，通过这六度修行可以使人内心清净直至开悟得道。

“布施”并购：布施一共分为三种，由低到高分别为财布施，法布施，无畏布施。用布施的心态去做并购就可治“并购之贪”。放弃通过并购发大财的贪念，把并购作为扶助标的公司脱困或做大做强的行善之举。

“持戒”并购：要对并购有敬畏之心，要学会遵守并购的基本运行规则。要能戒掉各种不切实际的扩张欲望，冷静理性地分析自己的能力圈，不做超出自己能力的并购。并购中要能时时关照并警醒自己是否犯了“身口意”的毛病。

“忍辱”并购：很多大型并购极为复杂，交易周期漫长，要学会忍耐，要能“耐烦”轻易不退却。并购中以及并购后交易对手、标的公司员工、社会舆论等都可能对你冷嘲热讽甚至诬陷谩骂，对这些要能沉住气忍受。

“精进”并购：企业家不可能像和尚一样远离尘嚣在寺庙中安静修行，每天都是在喧嚣的红尘中处理各种事务。并购更是由无数细琐的商业细节所组成，因此并购中必须要有一颗持续精进修炼之心，勤奋刻苦地学习并购各种知识，总结各种并购经验教训，这样自然能逐步提高并购的成功率。有人说，这样做功利性太明显脱离了佛教的“放下”和“万物皆空”。但我认为，做并购如果能提高成功率减少低级错误，从而创造出更多就业岗位及上缴更多税收，就是商界之人对世界的贡献，也是一种修行。

“禅定”并购：企业做大后，每天都会面对无数的人、事，如果不能修炼做到“事忙心不忙”，很容易就会心力憔悴，最终各种心理疾病也随之而生。禅宗的一套静心之法在全世界被越来越多的大企业家们所重视并运用到各自的企业运营中。企业并购涉及到政策、环境、财务、法律、人力、技术、生产、文化等方方面面，千头万绪，如果不能以一颗“禅定”之心来冷静处理，很容易忙中出错，陷入困境。

“智慧”并购：智慧也称“般若”，是六度修行的最高境界。得大智慧的人可以看透世间一切纷纷扰扰悲欢离合，做任何事自然合乎天道，圆融无漏，智慧自发自生，“云在青天水在瓶”。修行到这个阶段的人来做并购当能一眼看穿并购核心逻辑与要点，以慈悲心面对交易对手及员工，以最自然和合理的方式推进并购进程，坦然接受一切结果。

四、菩萨心肠、霹雳手段

福耀玻璃董事长曹德旺先生就是中国目前我见到的最佛系的并购高手。

福耀玻璃工厂不远就是禅宗著名黄檗山，曹总曾捐款4亿多重兴黄檗山万福禅寺。2020年底我曾有幸到福耀玻璃总部参观并和曹先生当面请教交流，吃中饭时他和我说了很多佛教的见解，让我印象深刻。

（我向曹先生赠书《并购陷阱》） 

根据有关数据记载，曹德旺从1983年开始到2020年，曹德旺个人累计捐款超过了100亿。2021年，曹德旺宣布拿出100亿助力建设“福耀科技大学”。

福耀发展之路有多次国内国外成功的并购案例。这些案例在运作之初都遇到许多挑战和麻烦，但是笃信佛教的曹总用智慧和爱心克服了一个又一个挑战取得辉煌成就。

2003年，东北一座大型国有玻璃厂严重亏损，接近破产，工厂有2000多名员工负担非常重。在初步考察后，福耀的高管们都不想收购这个“烂摊子”，但曹总力排众议同意了收购。他说来到这家工厂之后，看到员工们那些充满期盼的眼神打动了他，让他意识到做企业不单单是为了赚钱，而是帮助更多值得帮助的人，为社会做贡献。曹德旺花了一个多亿收购了这家玻璃厂，可是他前脚刚签完合同，后脚就被员工们打骂“曹德旺滚出去”“我们不需要曹德旺的领导”。

我想当时的曹先生一定想到了禅宗六度修行里的“忍辱”二字。

最终，这个玻璃厂起死回生，2000多员工避免了失业的厄运。

并购时如果遇到一些不合格的员工或明显多余的员工，裁员也是不可避免的举措，这时老板如果狠心裁员似乎违背了行善积德的修行原则，但对少数员工的裁员能换来公司的健康运营保障了大部分员工的就业，该狠心时还得狠心。

在讲述福耀收购美国玻璃企业的《美国工厂》纪录片里记载了曹总狠心整合美国企业资产和员工的一些往事，非常有意思。片中曹总的慈悲拜佛心和并购整合时的杀伐果断形成鲜明对比，让我不禁想起了八个字：

“霹雳手段，菩萨心肠”。

五、广纳智慧、广结慧缘

2021年初，我联合30家上市公司老板创办了一个公益性研究机构“广慧并购研究院”。

许多人都问我为何取名“广慧”？

我回答：“广纳智慧、广结慧缘”。

大部分中国企业家活得很累很烦恼，往往企业越大越有钱越痛苦，根源就是智慧不够。

我希望能通过广慧并购研究院打造一个中国企业家的“并购禅院”，一方面通过一些活动交流让参与者行善积德内心祥和，另一方面广泛搜集研究总结国内外并购案例的经验与智慧，帮助到中国企业家们能够“常乐我净”、在并购时顺应天道、因缘而合。

新的一年，希望有更多对并购感兴趣的上市公司加入我们的“并购禅院”，共同修行，携手向前。

最后敬抄一段佛经与有缘人共勉：

“愿我来世，得菩提时；身如琉璃、内外明彻、净无瑕秽、光明广大。功德巍巍、身善安住、煞纲庄严。过于日月。幽冥众生，悉蒙开晓，随意所趣，作诸事业。”

——《药师琉璃光如来本愿功德经》

                           2022年元旦写于上海

2021年在中国经济发展史上将会以一个重要现象而被记住，那就是以海航、恒大、苏宁、紫光为代表的一批曾经风光无限、资产千亿甚至万亿的企业巨头纷纷出事“坠落”。中国老板们出事的路径基本都离不开“盲目多元、短钱长投”这个字。

1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票，标志着中国历史上第一例中国上市公司并购案的诞生。时至今日，中国的上市公司并购制度经过28年的发展日趋完善，但与有着一百多年金融发展史的英美相比，仍有一定差距。本文旨在客观总结并对比中国与英美在上市公司并购制度上各自的特点和内容差异，对制度各方面的孰优孰劣暂不引入具体案例作主观评价。 

并购监管与规则适用

美                国

美国政府是联邦制政府，因此，对并购活动的监管属于联邦政府和被收购公司所在的州的双重管辖范围。一般来说，联邦政府有两条途径实施监管，一是通过证券交易委员会(SEC)监管证券的销售和转让，二是通过司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门制定竞争政策。

美国的收购要约受《1934年证券交易法案》(经修订的交易法案)关于收购要约规定的约束，所有通过合并方式完成的收购均受被收购公司注册地的法律管辖。被收购公司股东为批准合并而进行的投票也必须符合《交易法》中关于代理声明的联邦法规和规定。如果竞标者向被收购公司股东提供证券作为对价，也将同时适用《1933年证券法案》(经修订的证券法案)中的注册要求，除非存在法定豁免情形。

对于要约收购，如果被收购公司的证券是根据《1934年交易法》注册的(无论被收购公司是否在美国注册)，收购方必须遵守美国要约收购规则的详细披露要求，以及一些程序要求(包括被收购公司股东在整个要约期间的撤回权，以及一定的期限要求和要约延期要求)。

在以下两种情形中，收购方则不需适用美国的要约披露规则：

第一，如果被收购公司的证券没有根据《1934年交易法案》注册且被收购公司存在美国境内的股份持有人；

第二，被收购公司是一家外国私人发行者(例如，其证券通过《1934年交易法案》注册)并且美国证券持有人持有股份占收购要约股份的10%以下。（如果被收购公司是一家外国私人发行者，并且美国证券持有人持有股份占收购要约股份的10%至40%，则仍适用美国的规定。）

英                国

英国主要的并购监管机构(包括对上市公司的监管)是金融行为监管局(Financial Conduct Authority)与英国收购委员会(UK Takeover Panel)，二者在内幕交易、市场滥用和其他执法领域的合作尤为密切。除此之外，英国的反垄断事务属于竞争与市场管理局(Competition and Markets Authority)的管辖范围。

在英国，大多数关于公开收购的规定都包含在《英国收购法典》（UK Takeover Code）中，并由英国收购委员会执行，每个规则在《2006年公司法》(Companies Act 2006)下都具有法定地位。收购委员会的首要目标是：在交易结构和流程时间方面都具有灵活性的框架内，确保在收购中公平、平等地对待所有股东，并迅速、有效地解决任何有争议或不确定的问题。违规行为可能会受到委员会、金融行为监管局(FCA)和其他相关监管机构的制裁。

《英国收购法典》广泛适用于注册地在英国(包括海峡群岛或马恩岛)的被收购公司(包括在伦敦证券交易所的主板市场或另类投资市场上市交易的公司)。即使该公司不是英国上市公司，在以下两种情形种，法典仍适用:

第一，国外上市公司，但其“管理和控制的中心地点”(主要由其董事会的所在地决定)在英国;

第二，非上市公司，且过去10年曾在英国上市。

中                国

在中国，分别由两个部门对并购活动实施监管：国家市场监督管理总局(SAMR)是一个部级政府机构，反垄断局(AMB)是国家市场监督管理总局下设部门，具体负责并购管制审查；中国证监会（CSRC）主要负责上市公司的并购监管。国家市场监督管理总局将反垄断局分为三个部分，分别为并购监管局、反垄断调查局、竞争政策局，并将现有的45名执法人员扩大到100名左右。

省级市场监管部门(PMRDs)有权对市场垄断、滥用支配地位和滥用行政权力以消除或限制竞争等行为进行反垄断调查，然而省级市场监管部门没有审查并购管制的权力。随着国家市场监督管理总局执法人员的增加，未来省级市场监管部门审查并购管制的可能性也将进一步降低。国家市场监督管理总局可根据工作需要，要求省级市场监管部门协助进行并购管制审查。

中国的并购监管法律法规体系分为四个层次:

第一个层次为全国人大常委通过的《公司法》与《证券法》，这两大基本法律中的部分章节对上市公司并购和重大资产重组作了原则性的规定。

第二个层次为国务院颁布的相关行政法规，比如1993年《股票发行与交易管理暂行条例》，该条例集中规定了只有法人才能对上市公司进行收购，自然人不允许对上市公司进行收购。同时规定了上市公司的收购程序。

第三个层次为证监会指定的部门规章，比如《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

第四个层次为证券交易所的《上市规则》等自律性文件。

该体系从全国人大常委等立法机关制定的基本法，到行政部门制定的行政法规及部门规章，再到行业自律性文件，多层次全方位地对并购活动进行监管，注册在中国境内的被收购公司均受到该监管法规体系调整。

并购流程及指示性时间表

美                国

在美国，要约收购上市公司的时间长短取决于交易的结构、对价的形式、需要满足的条件以及交易善/恶意形式等要素。如果得到相关监管部门的批准,下列各并购时间期限均可以延长，期限包含CFIUS对可能导致受国外控制的某美国国内业务审查期,以及任何在Hart-Scott-Rodino法案规定下的延长等待期等等。此外，如果要约是敌意的，收购方应预设较长的时间规划，因为被收购公司将展开相应的收购防御措施。

现金收购:一般来说，相较于其他并购形式，现金收购的用时最短（最短可以在要约材料首次分发到被收购公司股东之日起20个工作日内生效）。

在某些情况下现金收购时间将被延长。如要约的价格或认购股份的比例有变动，则要约必须自变动之日起至少再保留10个工作日。如果是某项交易条件被豁免，或者某些融资条件被满足，则要求要约在更改后至少保持五个工作日。被收购公司必须在要约开始后的10个工作日内，根据SEC附表14D-9向SEC提交一份建议声明。以下是（善意）现金收购的指示性时间表: 

换股收购: 收购方公司在换股收购中将有价证券作为交易对价，必须根据《证券法》对该证券进行注册(除非有豁免注册情形)，并且时间可能会被延长。注册声明必须连同所需的要约文件一并提交给SEC，并且该证券必须在收购方可以在要约中获得股份之前由SEC宣布有效，注册声明中发给被收购公司股东的部分被称为招股章程或招股说明书（Prospectus）。

虽然在大多数情况下，SEC的规则允许收购方在注册声明生效之前开始报价，但这在实践中并不常见，因为如果SEC对注册声明有重大反馈意见，收购方可能会被迫重新发布其交易要约文件。要约在开始后必须保持至少20个工作日的有效期，然而，在换股要约中，因其需等待SEC宣布注册声明生效，要约期通常较长。并且，一般情况下，SEC的审查和反馈评价过程需要大约6到8周的时间。

如果换股要约所支付的对价股份占收购方公司已发行并流通股本的20%或以上，则期限可能进一步延长。在这种情况下，如果收购方是一家在纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克(Nasdaq)上市的美国国内企业，则收购方在发行股票时还需要获得收购方股东的批准(美国其他主要证券交易所通常都有与纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)类似的股东批准规则)。纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)对外国私人发行人不适用20%的发行股东批准规则。此外，根据纽约证券交易所和纳斯达克规则，如果股票发行对象是某些关联方，并且超过了特定的所有权门槛，收购方在发行股票时将需要获得股东批准，如果收购方向关联方发行证券以影响收购价格，便存在利益输送的可能性。除此之外，如果收购方没有足够的法定股本来完成交易，收购方也需要寻求股东的批准，以修改其章程。以下是善意换股收购（假设收购方是在纽约证交所或纳斯达克上市的美国国内公司，且为换股所发行的股份占其流通股的20%以上）的指示性时间表：

合并收购: 由于合并收购需要得到被收购公司股东的批准，因此被收购公司必须召开股东大会对合并事项进行表决，并在会议召开前向公司股东分发代理材料。在被收购公司使用代理材料争取股东投票之前，代理材料必须提交给SEC，并得到SEC的批准。

近年来，在实践中SEC很少对现金并购的委托代理声明等文件进行反馈评价，从而将全现金形式的并购时间缩短了2-4周。

在换股形式的合并收购中，同样必须将为换股所发行的股票通过上述的注册声明向SEC进行登记，并且，如果收购方（在有股东批准要求的证交所上市的美国国内公司）为换股所发行的股份占已发行并流通股的20%及以上，收购公司仍需获得股东的批准才能发行股份。以下是合并收购（全部或部分对价为收购方发行的股票）的指示性时间表:

以下是合并收购（全部对价为现金）的指示性时间表:

英                国

在英国，上市公司要约并购流程与美国相似，这里不再重复展开，但也取决于一系列因素：否有收购竞标人、严苛的监管许可等等。

在实践中，收购目标公司100%的控制权，时间一般需要两至三个月（特殊情况下更长）。收购目标公司50%-100%的控制权，从时间将更快，理论上最快在一个月左右，但是在实践中更长的时间及流程（比如完成对剩余小股东股份的收购以获得100%的控制权将耗时至少数月时间）。

中                国

在中国，除要约收购之外，主要的收购方式还有协议收购（目前国内最常用）、二级市场举牌收购。

要约收购是指收购方向上市公司的全体股东发出意向公告，以明确而统一的条件通过场内交易收购其持有的全部或部分上市公司股份。与二级市场交易类似，要约收购同样受制于流通股的数量、价格、程序等问题，但其优势在于不需要明确的合作方，故而可以用于敌意收购。另外，若股权较为分散、股价偏低，也可以采用要约收购的方式。

在中国，证监会审核要约收购上市公司的流程包括受理申请、初审、复审、公布审核结果等环节。具体到审核并购需要多少时间，并没有统一规定，通常来说只要收购方提交的资料齐全，不会超过20个工作日，但在实践中由于资料补缺等问题，耗时通常会更长。要约收购的流程见下图：

其中向证监会申请审批的具体流程（要约收购第二步）见下图：

协议收购是指收购人与上市公司个别股东私下达成协议，以场外交易形式收购其所持有的上市公司股份并进而实现控制上市公司的收购方式。协议收购在收购价格、比例、交割条件等方面具有较强的灵活性，且能够最大限度保障交易当事人的意思自治，是目前最常采用的方式。须提示的是，单个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%。

二级市场举牌收购具有流通性强、交易成本低、效率高等特点，具体包括集中竞价、大宗交易等方式。但二级市场在流通股数量、价格存在一定的不确定性，同时相关的权益变动程序存在诸多限制，因此一般不作为收购的主要手段，而更多成为被补充或巩固控制权地位的方式。但在收购过程中，需要严格遵守持股披露规则（见下文上市公司并购披露制度）。

无论起初采取何种收购方式，若收购方持有的上市公司股份达到发行总额的30%时，且计划继续增持的，对于此后收购的股份则必须采取要约方式进行（即强制要约收购）。因强制要约收购在交易价格、时间成本上具有诸多不确定性，所以实践操作中，几乎所有的交易中收购方都将其收购比例控制在30%以内。

并购公告披露要求

美                国

在美国，监管部门并未对公司的收购公告以及启动的公告触发时点作硬性要求，但在实践中大多是根据并购具体阶段进度发布公告。但是根据《1934年证券交易法》，如果发行人在收购协议中签订了涉及发行人非主营业务的重要条款，则需要提交一份8-K临时报告并描述该协议中的重要条款。

披露要求包括：

1、收购公司和被收购公司之间所有的过往业务联系、贸易往来、协商谈判都需在要约文件或者委托代理文件中披露，除此之外，对某些特定类型的并购交易事项，还需披露收购方公司的收购目的及收购后的经营计划。

2、当以全部或部分股票为交易对价的换股收购中，要约文件或招股说明书中应当包含收购风险因素，收购方与被收购方的公司业务介绍、管理层讨论与分析、预算表和历史财务报表。

3、对于任何来自第三方中介机构(如被收购公司的财务顾问)的报告或评估意见，包括中介机构的方法逻辑和被收购公司提供给中介机构用于分析预测的公司资料，都必须在委托代理声明或招股说明书中披露。如果被收购公司向收购方公司提供了预测评估文件，并且该文件对收购方公司股东是否投票赞成合并的决定具有重大影响，则被收购公司必须披露该文件。

英                国

在英国，监管部门规定了下列三种必须发布公告的情况，包括:

1、收购公司宣布了坚定收购意向（firm intention）以完成要约收购，或收购股份超过一定比例(通常是大于30%) 而触发“强制要约”。

2、与要约报价相关的讨论人数超出了法定范围。在宣布报价之前，讨论小组(包括收购方公司代表及其财务顾问)不能超过6人，除非该委员会同意发布公告。但在实践中，讨论小组可以根据事实(包括时间、讨论状况、关联方的性质和保密协议)灵活调整小组人数。

3、被收购公司的股价出现意外波动（受市场舆论谣言和投机分子的影响）。

公告披露要求通常包括：

1、 在要约文件中披露被收购公司谈判的所有潜在竞购方。

2、 要约声明必须列出28天的“提出或拒绝”(put up or shut up)考虑期限，在实践中通常短于28天。在公开确定收购方后，收购方有28天的时间来宣布对“目标报价”的明确意向，或者宣布不打算报价(所谓的“提出或拒绝”考虑期，不过在被收购公司同意的情况下可以延长)。

3、 如果在收购方公布了“坚定收购意向书“，需披露的文件将更多，包括：（1）要约公告或坚定要约公告；（2）在换股收购中的招股说明书；（3）与被收购公司签订的不可撤销的合作协议。 

中                国

由于中国上市公司并购制度起步较晚，公告披露原则大多借鉴英美等起步早的国家。在内容方面，章节设置涵盖12项内容：

1. 收购人介绍

2. 本次收购决定及收购目的

3. 收购方式

4. 收购资金来源

5. 免于发出要约的情况

6. 后续计划

7. 对上市公司的影响分析

8. 与上市公司之间的重大交易

9. 前六个月内买卖上市交易股份的情况

10. 收购人的财务资料

11. 其他重要事项

12. 备查文件

收购上市公司的披露制度如下：

财   务   顾   问

在整个收购流程中，还有一位不可或缺的角色——财务顾问，其分为两种类型：被收购方聘请的独立财务顾问，以及收购方聘请的财务顾问。独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。

前者基于被收购方角度进行审慎评估并出具独立财务顾问报告；后者则对收购方及被收购方进行尽调评估，就收购方案提供建议，履行持续督导职责，并需出具财务顾问报告（中国的财务顾问报告内容见表7）。

俞铁成，广慧并购研究院院长、广慧投资董事长。先后担任多家上市公司独立董事。操作了数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。

广慧并购研究院成立于2020年12月，是中国第一家市场化运作，并以资本市场并购投资为核心研究领域的智库组织。首期联合30家上市公司与5家实力投资机构共同发起成立，由上海市黄浦区金融服务办公室作为业务主管单位。

财经早餐特邀俞铁成先生做客《名人早餐会》栏目，与财友们分享海航&恒大事件的通病、赋能型并购与第二曲线、避免掉入并购陷阱等实务派干货。

财经早餐：从并购投行顾问、到创办并购网站、再到私募股权基金，是什么促使您一直坚守在并购领域？

俞铁成：其实与我的起家、学历背景都有关系。1996年，我有幸跟随陈琦伟导师在上海华东师范大学攻读国际金融硕士。他是中国从当时到目前为止，最顶尖的、从事投资银行国际金融方面实战派专家学者。二十多年前，我读书期间就有幸跟随导师参与中国资本市场最大的几起上市公司并购重组案例，比如中远集团收购上海众城实业、上海房地产集团收购嘉丰股份。

后来，中国资本市场轰轰烈烈的资本运作大潮，很多最新的概念，比如上市公司第一起整体资产置换重组案例就是我们做的。在2003年，我自己创办了中国第一个专业并购网站，叫“天道并购网”。

这个网站我做了六七年。当时马云创办阿里巴巴没有很长时间。阿里巴巴是买卖企业产品，我买卖企业股权。

网站当时有几个模块。俱乐部模块就做得很成功，当时汇集了中国几千个投行会计师、律师、券商行业一些职务较高的朋友。但是交易模块没有做起来，当时我们对并购理解还不是特别透彻，都是别人主动发布买的信息，很少有企业发布卖的信息。

后来我才明白，并购本质是“阴谋”。不能够光明正大地在阳光下到处宣扬“我要卖一个企业！”

企业信息过早被泄露，公司高管、中层就会知道，很快底下所有员工都会知道。当一家公司上上下下都知道老板在卖企业的时候，马上就会陷入军心混乱。很多核心技术高管人员就会想，将来有可能新的收购方、大股东不一定会要我。因为从西方经典经济学角度来说，并购协同效应第一个就是裁员重叠岗位。

更可怕的是什么？竞争对手会在市场上恶意夸大信息，会告诉客户说“你们不要买这个企业的产品，因为有可能被收购，之后的售后服务可能得不到保证”；会告诉供应商说“给这个企业供货注意要款到发货，因为收购之后有可能新的大股东下达不要及时结算货款的命令”。

最可怕的是什么？是在这个时候挖人，因为当你的核心技术管理人员内心处于最彷徨不安的时候，如果有人来挖人，往往一挖一个准。

有的地方政府现在开始培训并购方面的内容。因为很多地方政府都流行“产业链集聚招商”，招商之后就发现什么？内卷！这导致很多园区里出现同样的产品有几家，甚至几十家企业恶意竞争。所以很多地方政府想通过并购重组的方式，把他们整合变成大集团，所以需要有人指导。

业内很多我的同行在并购方面，无论是从并购基金规模，还是大型并购的案例经验，远比我丰富，但是他们往往不太愿意出来分享。

我可能是发心不一样。我的母校是华东师范大学，怎么样把相对复杂的并购理论，通过实际案例来讲得生动有趣，这其实是我十多年来练就的本领。我在课堂上一天下来讲6个小时，但你会觉得时间过得很快，而且企业家特别喜欢听我的课。

财经早餐：海航、恒大事件是特定时期的产物还是未来依旧会重演相似事件？

俞铁成：最近，财富中文网对我做了一篇专访，恒大、海航其实都犯了共同的一个错误，我简单总结八个字“盲目多元，短钱长投”。

恒大其实从做恒大冰泉开始实质性迈出多元化。为什么从冰泉开始到跨界造车？我想过这个逻辑，因为已经有巨无霸的农夫山泉、娃哈哈在，恒大想再打造一个千亿级别的行业，挺难的。

但是，在新能源造车风口刚起来时，汽车这个行业是可以打造出有可能是万亿级别的公司。

不过得看谁来做这个事情。这是要全身心做一件事情，蔚来汽车李斌、小鹏汽车何小鹏我都打过交道。他们的成功是因为把所有乱七八糟的事关掉，全心全意造车，没有退路。许家印能拿出多少精力来造车？这是第一，不够聚焦。

第二，造车不是简单靠钱就能砸的。许老板疯狂地说，在全世界今天买一个发动机企业，明天买一个轮胎企业，后天买一个电驱动公司等等，他以为把汽车行业相关好公司买下来之后，就能凑一个整车。

其实这个逻辑是不对的。每个行业都有它的底层思维，也需要有整体战略构架。不是东买西买就能拼出一个好车出来。

当然了，这些房地产企业老板即便是在跨界的时候也不忘借着造车名义，发心不够纯正，做来做去又不由自主地回到了曾经的地产。

我一直对任何老板说，并购的钱一旦下去之后，三年之内你基本上不要指望有一分钱回流。当你本金收回来，可能需要5年、8年、甚至10年以上。它一定是长线投资行为。

中国大部分民营企业，做到几千亿甚至上万亿后，大部分借款往往都会变成“短钱”。开始发短期流动负债产品，通过信托公司、短期资产证券化产品等，其实就埋下了祸根。

恒大还要更复杂一点。恒大集团在香港上市的医疗健康公司通过把恒大汽车的概念装进去，市值确实是在几年之内涨了几百亿。从这个角度来讲，其实许家印是成功的。并且他有一帮兄弟们给他买单，给他投资有几十亿、上百亿。

但是，到底你的车什么时候能出来？一直不出来的话，大家的热情与信任慢慢就可能降温。如果这个时候集团出现资金问题，优先保的肯定是房地产。靠汽车行业来起死回生显然是不可能的。

财经早餐：目前，A股90后董事长已超30位，这些年轻掌门人和老一辈企业家对于并购的态度有什么不同？他们还会犯相同的错误吗？

俞铁成：并购，其实是有一套系统方法论。我们中国很多企业并购出事，首先是因为在方向上没有系统性思考。

今年元宇宙概念火了，好多老板就给我打电话问有没有元宇宙公司。我说你懂不懂什么叫元宇宙？他说不懂，俞老师你给我推荐！我说对不起，我不给你推荐，因为这种追逐热点的盲目并购是一定会出事的。

我们认为，企业并购首先要立足于自己的核心产业链，当在行业中细分产品做到了行业市场20%-30%占有率，达到行业前一、二名的时候，这种情况下你才可以考虑寻找第二条产品线。

现在很流行所谓“第二曲线”，但是我很不喜欢这个概念。中国太多的企业家，就是学了某些民间商学院鼓吹的“第二曲线”，就到处疯狂地寻找新的利润增长点，结果把企业给整垮了。

所以我很小心地尽量不用这个说法，我会说“第二条产品线”，我们建议不要盲目地找跨界很大的产品线。此外我认为，往上游往下游其实都是有风险的，也不能盲目去找，这涉及影响竞争格局问题。

我们现在还在推广一个很有效的模式，叫“同客户不同产品”。在最近我和很多企业家，特别是一些年轻企业家交流。你继承父业，家族中积累了很多客户，那你就去找客户购买的其他产品里的投资并购机会。

比如心脏方面的医疗器械，如果做成国内数一数二，与国内大医院相关科室、医生以及渠道关系资源都非常好。这个时候再拓展一下，增加一个产品线，做其他新的高科技医疗器械产品。

而且我们建议，一定是要相对控股，不要占太多股份，因为还要发挥原有核心技术团队的积极性。

现在有些民营企业老板很土，一上来控股90%甚至100%。其实可以给它做增量，相对控股能够并表。并购完之后，把客户的渠道资源对接上去，可能让小企业在三年时间销售收入增加5倍甚至10倍。也就是说，赋能型并购相对来说成功概率比较高。

财经早餐：如何看待当下腾讯、今日头条、小米等互联网企业的多元化发展？

俞铁成：中国几大互联网巨头做的是CVC，也就是企业自有资金来做股权投资。他们为什么要疯狂地做投资？

第一，确实是钱太多了。几大互联网巨头，不管是传统的BAT，还是现在美团小米头条，他们很多打法、触及的领域都是高度重叠的。

比如都想碰互联网金融，在最热的时候，每家都有自己的金融平台。都要试图切入支付板块、互联网金融和教育板块。在每个跑道里面，这几个巨头往往都会撞车。

然后这些创始人，包括有些年轻人，现在退下来之后想干的事都一样——生命科学。

我觉得，他们最早都受一个人，也就是曾经中国首富陈天桥的影响。陈天桥到新加坡潜心研究大脑等深层次的东西。因为对他们来说，财富到了百亿、千亿之后就是个数字。大部分人还是想要一辈子活个明白，另一种人想能不能活得更长久一点。

第二条线，是在探索到底我们是不是活在程序当中？

现在马斯克说，人实际上都是程序。马斯克这几年天才般地干了这么多事情，又放火箭、又造卫星、又造地下高速轨道，全是天才般的骇人听闻想法。他让中国这帮企业家发现人有无限可能性。

所以马斯克会成为越来越多中国企业家的偶像。原来当有财富之后还可以干那么多对社会、对人类有价值的事情，我不做谁来做，对不对？

财经早餐：您在新书《并购陷阱》中介绍了如何降低犯错概率，写这本书的初衷是去告诉企业家要减少并购，还是说通过回避各种坑，把企业做大做强？

俞铁成：这本书我想写很久了，为什么？因为这么多年，亲眼看到无数中国企业，特别是上市公司在并购路上踩了很多坑。

所以，我就想系统性总结，把这么多年来我所体会到的，在并购方面从战略规划开始到招投标公司、组建并购团队、请中介机构、估值、尽职调查、交易谈判，按照这个链条系统性地写一本书出来。以前从来没有人写过这样的书。我最后总结了70多个大陷阱，200多个小陷阱。

到今天，虽然刚过一年，但已经印刷了四次。我把书送给一些我认识的大老板、上市公司董事长，他们看完之后拿起电话来，不是感谢而是骂我。他们说“你这个书为什么不早几年写出来！我并购交了学费踩了坑，在你书里面都有”。

从全球范围统计来看，并购失败概率超过50%，为什么并购失败概率会这么高？

因为并购是信息不对称的一场博弈。就像黑盒子，里面有多少窟窿，没人知道，只有卖方最核心的几个高管、老板他们知道。

很多老板会问我，既然并购失败概率超过50%，为什么我们要参与这场博弈？

我回答是这样的。今天中国90%的行业产能过剩，而且产能过剩只会越来越加剧，而并购会在每个行业持续不断地兴起浪潮。虽然有50%的并购可能会失败，但是我对很多老板说，如果不做并购，在产业进入洗牌的状态下那就是等死。反过来，如果做并购，有50%失败概率，但是也有50%成功活下来的机会。

这不是说靠收购别人活下来，而是说要有意识，在公司利润还不错的时候主动投靠行业中最后可能成为产业霸头的老大。比如换股成为它的相对控股子公司等，这样可以活下来。

你不要一想并购，就想满脑子是要去收购别人、整合别人，不是这样。

今天，我们会越来越多地鼓励中国企业家冷静思考，你所拥有的资源、能力、时间、精力、财富，能不能够让你成为每一个行业最终活下来的三四个巨无霸公司。

尤其我会鼓励中国民营企业主动去引进国有大型企业做相对控股股东。如果你的产品或业务是以政府、国有企业作为主要客户的情况下，主动引进大的国有企业做相对控股大股东，往往是个特别好的选择。

但是很多中国老板自古认为“宁为鸡首不为凤尾”。哪怕在小公司我也是个老板，感觉很好对吧？但往往最后就是这种小公司在残酷的市场竞争下，要么形同虚设变成空壳，要么破产。很多老板就悲哀在这个地方。

财经早餐：在A股市场有种说法，十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购。对此您怎么看？

俞铁成：我觉得这句话有一定的道理，但是很多时候会误导中国企业家。特斯拉市值前不久刚冲破1万亿美元，靠并购了吗？靠的是产品、技术进步、规模扩张、成本下降、利润增长等，从而赢得了用户的心。苹果账上常年趴着至少1000亿美元现金，你看苹果一年能做多少并购？最多几十亿美元，它做并购非常谨慎。

这几年国家大力扶持“专精特新”，我们最近也在看这方面的投资项目。“专精特新”让你难以想象，有些产品在全中国市场销售额大约5个亿，一个企业就能占行业50%份额。而两个亿收入可能就有5000万净利润，这种公司一定能上市，若有五六十倍市盈率，那也是三四十亿市值的小上市公司。

这种情况下，要进一步成长为百亿、千亿市值的公司，没有第二条路可以走，只有并购。那就要考虑通过并购来寻找新赛道、新产品。

从并购融资角度，上市公司比非上市公司有太多的资源和渠道。比如发并购贷款、组建并购基金，它有很多优势是非上市公司无法取得的。

财经早餐：并购投资是一门艺术而不是科学，成功可能是偶然。您是觉得科学成分多一点，还是艺术成分多一点？

俞铁成：并购就从日常操作的底层逻辑来看，它一定是一门科学。

但为什么说它又是艺术？并购会大量地涉及哲学、社会、历史，更多时候涉及心理学。这是综合了许多社会科学的一门学问，做得越深越觉得深不可测。

人的内心不是你能想象的。不是说公司门头一换，然后规章制度一换，所有员工立刻就会听新老板的话。人和人沟通有很多技巧。所以在国外，大的并购一定会请公关公司。这个不是公关社会关系，而是要针对企业不同利益相关群体制定有针对性的沟通内容。

企业是复杂的。针对公司董事会、股东、高管、中层、基层员工，每个人、每个层面沟通内容和方式都是不一样的。针对供应商和针对客户，对同样一个并购信息，沟通策略也不一样；对当地的工商、税务、环保等各个部门解释并购内容重点也完全不一样。

它是极其复杂的一件事情。在这些方面它就不单单是科学，很多时候真的是艺术。

在20年前，我和很多中国企业家，甚至和复星郭总都当面讨论过为什么要多元化。他们基本上都会说想要学通用电气。现在中国企业家说要走多元化，我们和他们辩论时，他们又说现在丹纳赫多元化很成功，这十几年靠并购在美国横跨多行业崛起，靠收购很多公司来获得成功。

它当然会有一套整合原则，但问题是这都是个案。个案背后是很多深层次的东西，你看到的是皮毛！

中国企业家要学什么？我一直说企业竞争是一个概率。现在中国以互联网为介入点的新消费、新经济、新品牌这些领域，如果挤入不了行业前三名，期望靠投资排名20位左右的公司，把它推到行业第一第二，这就是小概率事件。

我们认为不要去搏这种小概率事件。说老实话，这是对社会财富极大的不尊重。

最早贾跃亭说乐视要造车是因为有一个核心——屏幕。而现在，大家觉得贾老板很先进啊，至少现在小米造车和吉利造手机逻辑都是一样的，沿用了贾跃亭这套理论。

但你深层次去想，这套逻辑真的对吗？大家千万不要认为现在流行的大佬打法就一定对，每个人都要冷静地去思考。可以跨界找逻辑，但最终消费者买不买单就另当别论。

所以在并购选择方向和角度等方面，我和很多企业家朋友们讲，“不要羡慕别人，不要沿用这些热门的东西，老天爷已经给你赏了一口饭吃，先踏踏实实把自己这口饭吃好。”

财经早餐：中国经济从高速发展到高质量发展转变的过程中，“K型”经济特征明显。有没有办法平衡产能过剩的趋势？

俞铁成：我们中国产能过剩很大的一个推动力，是地方政府之间的GDP竞争。

特别是我老家的省会合肥，这几年重仓了蔚来汽车。几个重点项目都成功之后，合肥GDP迅速突破万亿。

这刺激到中国很多地方政府主管，为了GDP，政府缩衣紧食也一定要拿出一笔资金来引进高科技项目。我就问他们，这些高级项目你们政府里面有多少人懂？

现在有个国家级开发区听进了我们的意见，与我们签了咨询合同，每个需要政府投资引进的项目，要我们广慧并购研究院、广慧投资给做项目风险分析报告，俗称叫“项目不可行分析报告”。

现在老板案头上到处放的都是各种项目并购可行报告、投资可行报告，全是推动你去投这个项目、并购那个项目。你有没有想过，有个人在你背后帮你做风险把关？

没有一家机构，是以跟老板说“不要买”作为核心。

所以我们创办广慧并购研究院、广慧投资咨询。我们这个平台就是希望把并购风险控制作为核心的竞争业务。说白了我们就是给老板在并购的时候泼冷水。

我们希望通过实战系统性案例分析，总结国内外重大并购项目的成功失败经验教训。已经出了十几篇极其有分量的深度案例分析，在业内有一定反响，每到年底我们会集结出书。这种分享，能够提高我们中国企业家的并购判断能力、鉴别能力，这也是我们的一个发心。

2019财年第三季度，捷豹路虎“暴雷”巨亏超40亿美元，裁员4500人，母公司Tata汽车遭受巨额损失，股价暴跌约30%，之后的2020财年和2021财年，捷豹路虎持续亏损，Tata汽车深陷泥潭。

而同样是在金融危机中抄底，同样是从福特手中接盘，吉利却赚得盆满钵满。

2010年吉利以18亿美元完成对沃尔沃的收购，11年里，沃尔沃的估值翻了11倍，高达230亿美元，今年底，沃尔沃还将在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市。

沃尔沃上市将成为瑞典历史上规模最大的一次IPO，同时也是今年欧洲第二大IPO。

两相对比之下，不禁要问，当年和吉利一起抄底的Tata汽车到底做错了什么？

2008年3月26日，美国福特汽车公司与印度Tata Motors Ltd（Tata汽车，简称Tata）联合宣布，双方已签署协议，Tata汽车以23亿美元全现金，收购福特汽车旗下捷豹路虎两大品牌业务，此次收购包含捷豹路虎两大品牌、组装工厂及所有车型的知识产权。

神秘的Tata是谁

Tata集团是印度最大的商业集团，是印度人民引以为豪的第一大企业。

从1868年创立到现在，Tata集团已有153年的历史。Tata家族已成为印度最古老、最富有的家族之一。

Tata集团总部位于印度最大城市孟买。其商业运营涉及多个领域，包括通信和信息技术、工程、航空航天、材料、能源、消费产品、金融、保险和化工产品等，可以说，印度人的一生，都离不开Tata集团的产品。

Tata集团的足迹遍布世界六大洲100多个国家，全球各地的职员数量超80万人，2020年总收入1030亿美元，约合人民币6700亿。Tata集团共有29个上市公司，其市值总额约2420亿美元（2021年3月），约合人民币1.6万亿。

2008年借金融危机抄底、一举收购捷豹路虎的Tata汽车便是Tata集团最重要的公司之一。

福特断臂求生，出售捷豹路虎

2007年，随着一场全球性金融危机的悄然发酵，福特公司陷入销售骤降、连续亏损（2006年亏损126亿美元、2007年亏损27亿美元）、融资困难、流动资金严重短缺等一系列危机之中。

为了摆脱困境，福特决定变卖资产，集中资源到核心品牌，断臂求生。两害相权取其轻，福特公司为保住福特、林肯等核心品牌，不得不忍痛割爱，决定出售捷豹路虎。

印度巨头Tata、Mahindra、投资公司Apollo Management、Cerberus Capital Management、Blackstone和Alchemy Partners都展现了对买下捷豹路虎的兴趣。其中Tata和Mahindra拥有汽车产业背景。

经过激烈角逐和多轮加价，最终Tata汽车拔得头筹，以交易对价23亿美元收购捷豹路虎。要知道当年福特买下这两个品牌共花费约52亿美元！福特在1989年买下捷豹，花费约25亿美元。1989年，福特正值黄金时期，管理层容易“头脑发热、激情消费”，于是，福特大笔一挥25亿美金买下捷豹。业界有一个玩笑，说福特当年25亿美元买捷豹，其中的20亿都是花在了捷豹“滋滋”的引擎声上。20亿美元买个情怀，虽是玩笑，但也反映出福特当年25亿美元买捷豹确实不够理性。最终，捷豹成了“烫手山芋”，不得不与表现较好的路虎捆绑出售。

就连福特这样的身经百战的老牌企业也会掉入头脑发热、出价过高的并购陷阱，企业家们需在并购中提高警惕，即使目前公司“不差钱”，也要对标的价值进行冷静分析，保持理性和平常心，以专业、审慎的态度评估标的，守好价格底线。

福特在2000年买下路虎，花费约27亿美元，并耗费心血将捷豹路虎两个品牌合并。

实际上，福特卖掉捷豹路虎，最后只能拿到17亿美元，因为Tata汽车还要求福特在完成收购交易后，支付6亿美元到捷豹路虎养老金计划中，因此，从这笔交易中，福特仅能收回当年买入价格的三分之一。

Tata抄底，喜忧参半

对福特来说，在众多潜在买家中，只有Tata汽车和Mahindra有汽车产业背景，而两者中又数Tata实力最雄厚，可以说Tata是既有资金又有产业资源的优质买家。

但是，Tata汽车和捷豹路虎服务的是完全不同的细分市场和客户群体，有着完全不同的价值链和商业模式。Tata汽车的乘用车生产经验主要是廉价小型轿车，Tata汽车当时还计划生产标价仅为2500美元的廉价汽车，捷豹当时在美国的售价可是50000美元起。

捷豹路虎作为豪车品牌，有着高昂的生产成本，需要非常优秀的技术团队和先进的生产设备，同时也有着与Tata汽车完全不同的细分市场和推广渠道。

虽然Tata资金实力雄厚，买下捷豹路虎不是难事，但要想把这两个豪车品牌运营好，将会是巨大的挑战。Tata是否能在并购后整合价值链实现协同效应，这将是个很大的问号。Global Insight的分析师Rebecca Lindland戏称“这场交易这就像Walmart买了Prada”。

抄底的快乐背后是对未来的担忧。正如American Motor前主席Gerald Meyers所说，Tata并不完全清楚这次收购意味着什么。捷豹与路虎捆绑销售，Tata汽车就不得不接手捷豹这个“烫手山芋”。

Gerald认为，Tata需要至少花费100亿美元整顿捷豹的产品结构，再花费数十亿美元去拓展捷豹的国际销售渠道。Tata需要有足够的耐心，投入大量金钱，招募更优秀的人才，重振捷豹路虎是非常大的挑战。

Gerald对Tata的担心并非全无道理，路虎还好，捷豹确实是个“烫手山芋”，一直在走下坡路。从1999～2007年，捷豹在美国的销量从35000辆跌到15700辆，而路虎在美国的销量从29000辆增长到49550辆。

后来的事实证明，Gerald100亿美元的估算还是保守的，截至2018年，Tata汽车就已经为捷豹路虎投入近220亿英镑，约300亿美元。

Tata汽车收购捷豹路虎的交易逻辑

Tata汽车花了前前后后近一年的时间，才最终突出重围，拿下捷豹路虎。市场上有一种说法，称Tata对捷豹路虎的执著是一场对福特的“复仇”。

相传在1998年时，Tata汽车造出了自己的第一代乘用车Tata Indica，但是由于市场竞争激烈，这款车并没有取得商业上的成功。福特借机表达了想收购Tata汽车部门的想法。

Tata的掌门人Ratan Tata先生于是飞到底特律和福特就该想法进一步洽谈，然而，在这次见面中，福特管理层却表现得非常傲慢。他们告诉Ratan Tata他不该去造车，福特买下他的汽车部门是帮了他一个大忙。Ratan Tata认为自己受到了无礼的对待，当天晚上便返回印度。

三十年河东，三十年河西，Tata汽车在之后的几年发展得越来越好，这次要给福特“帮一个大忙”了。故事的真实性暂不讨论，Tata汽车收购路虎捷豹确实有其合理性。

从Tata的角度，买下捷豹路虎可以让Tata拥有其全部车型的知识产权，可以接触到世界一流的汽车工程技术，Tata汽车可以借此迅速拓展产品线，从低端乘用车市场进入豪华乘用车市场，收购捷豹路虎还可以让Tata拥有更大、更国际化的销售网络和更优秀的客户服务能力。

捷豹路虎的加入，将让Tata汽车销量一下子突破80万辆，让Tata汽车一跃晋升为世界一线汽车企业。“里子”“面子”都有了。

福特的诉求很简单，那就是钱。当时正值金融危机，很多企业自身难保，Tata汽车背靠Tata集团，实力雄厚，当时那种经济形势下，像Tata汽车这样能一掷千金的汽车企业寥寥无几。

其次，福特希望买家尊重捷豹路虎的品牌价值，能帮助这两个老牌豪车品牌继续发展下去。Tata汽车由于缺乏豪车生产、运营经验，选择让捷豹路虎独立发展、自主运营，这更加博得了福特和捷豹路虎的好感。

完成收购后，Tata治理下的捷豹路虎都经历了什么

1、FY2009 - FY2012 过渡期

完成收购后，Tata对如何整合、管理捷豹路虎做了一定研究，其中的一些想法、做法很有借鉴意义。

例如，Tata汽车原则上不干预捷豹路虎的管理，为捷豹路虎提供资金和资源上的支持，尽可能地放权。

Tata作为印度公司和捷豹路虎的企业文化、组织架构差异极大。于是，Tata汽车决定扮演一个辅助者而非控制者的角色，让捷豹路虎的管理层有足够的自主权。

Tata的这一承诺受到了来自捷豹路虎管理层的欢迎，大大增强了捷豹路虎的管理层以及员工的信心，对保留捷豹路虎核心人员和优秀员工起到了非常积极的作用。

同时，Tata汽车也是向市场表明，捷豹路虎在Tata带领下不会“变味”，降低捷豹路虎易主这一事件对目标用户的影响，维护了目标用户对这两个品牌的好感度和忠诚度。

Tata汽车还承诺在2011年之前不会搬迁工厂、不会改变现有的生产计划。这就为并购后的平稳过渡奠定了基础。

捷豹路虎的生产计划、生产秩序不会被打乱，并购在生产环节中的影响被降到最低。同时，这个承诺让Tata赢得工会和当地政府的好感，有利于并购和整合的进行。

当然这也意味着，Tata需要支撑捷豹路虎高昂的生产成本，在实现降本增利的道路上，Tata要有更大的耐心，等到时机成熟时再对捷豹路虎“改革”。

Tata与福特约定，福特将在不同阶段继续为捷豹路虎提供动力系统、冲压件及其他车辆配件，此外也会提供各种技术，如环保和平台技术等。福特汽车同时承诺会提供包括研发在内的工程支持，还有信息技术及其他服务等。

让福特成为捷豹路虎的主要供应商，一是可以保证生产活动的顺利开展，二是捷豹路虎确实还无法完全脱离福特的技术支持，捷豹路虎需要时间来研发自己独立的动力系统，三是在不影响捷豹路虎品质的前提下，难以短期内找到替代福特的零部件供应商。因此，Tata选择在短期内仍与福特保持密切联系，以换取捷豹路虎独立研发的时间和空间。

同时，在过渡期间，福特汽车信贷公司会继续为捷豹路虎的经销商和客户提供金融服务。这种安排是为了降低并购对终端用户和经销商的影响，让捷豹路虎的销售活动能继续顺利进行。

Tata并购的细节里体现出了对用户、经销商、员工、政府、工会等一系列利益相关方的分析，对可能出现的风险和不利影响早早做了深入研究并进行积极防控，这非常值得企业家们学习。

除了让捷豹路虎平稳过渡，Tata还大胆支持捷豹路虎对中国市场的探索。捷豹路虎的管理层在采访中曾表示，他们很感谢Tata汽车的放权以及对他们进入中国市场的支持，这种富有冒险精神的决定在谨慎并且有些官僚的福特的治理下是不可能出现的。

2010年，捷豹路虎以硬朗的外表加英伦基因的豪车品牌的形象正式进入中国市场，一时成为中国高端汽车市场的宠儿。

| 捷豹路虎全球零售销量与销量增长率。来源：Tata官网，广慧并购研究院整理（FY09为2009财年，指2008年4月1日至2009年3月30日）

从2009财年至2012财年捷豹路虎的全球零售销量变化可以看出，Tata一系列的整合措施确实让捷豹路虎实现平稳过渡，在Tata的放权与支持下，捷豹路虎抓住飞速发展的中国市场，走出了危机，销量一路增长。

值得注意的是，在过渡期，捷豹路虎仍一直沿用着福特时期的设计方案、福特的动力系统和零部件，到2013年，在Tata治理下，捷豹路虎还未独立研发过一款车型，也就是说，Tata汽车与捷豹路虎的考验在2013年才真正开始。

2、FY2013 - FY2018 上升期

Tata汽车在2013年制定了一系列战略，包括：大力投入资金，支持捷豹路虎新一代产品和动力系统的研发，让捷豹路虎拥有自主研发的动力系统，减少对福特的依赖；进行小型动力系统整合计划，完成后Tata汽车的高端车型和捷豹路虎的入门级小车型将使用同样的引擎，以此来实现成本协同效应；拓展捷豹路虎的产品线，进入比豪车市场单价略低的大众市场，以此满足中国为首的新兴市场的需求等。

2014年，捷豹路虎正式开启中国国产化之路，与奇瑞汽车合作成立的奇瑞捷豹路虎有限公司在江苏常熟投产了首款车型。捷豹路虎押宝中国市场无疑是正确的决定，中国市场在捷豹路虎的收入占比逐年增加，至2018财年，中国已成为捷豹路虎的全球最大市场，占其总收入的24%。

| 2018财年捷豹路虎收入分布。来源：公司年报，广慧并购研究院整理

捷豹路虎的总收入和总销量都保持向上的势头。

| 捷豹路虎全球零售销量与销量增长率

然而，销量的增速却不断放缓，净利润也在2015财年后出现下滑。

捷豹的表现一直不佳，颇有拖路虎后腿的意思。

除了过度依赖中国市场、销量增速不断放缓、捷豹销量常年拖后腿这些问题，捷豹路虎还多次陷入质量风波。从2017年开始，捷豹路虎多次出现质量问题，召回风波不断，品牌口碑一落千丈。J.D Power每年公布的车辆可靠性调查中，2017年路虎的可靠性远低于行业平均水平；2018年，路虎可靠性垫底，捷豹低于行业平均水平。

捷豹路虎在拼命向前奔跑的同时忽略了修炼内功。

| J.D Power 车辆可靠性调查。来源：https://www.jdpower.com

3、FY2019 - 至今 疼痛期

然而噩梦远没有结束，2019年捷豹路虎再次陷入召回风波。J.D Power车辆可靠性调查（2019～2021年），捷豹和路虎的可靠性均垫底，质量成了捷豹路虎的硬伤，这严重影响了捷豹路虎的品牌形象和用户忠诚度。

| J.D Power 车辆可靠性调查。来源：https://www.jdpower.com

捷豹路虎的营销策略也有问题，捷豹路虎走高端市场，但在销量下滑的压力下，选择了大力降价促销，以价换量，这让很多车主难以接受，同时也严重损害了其高端品牌的定位。

另外，在进行国产化时，捷豹路虎选择了品牌溢价能力较低的奇瑞进行合资，与其高溢价的豪车定位不契合，造成品牌形象模糊，品牌定位混乱。

中国是捷豹路虎的最大单一市场，其重要性不言而喻，虽然捷豹路虎非常重视中国市场，但是其在国产化后并未形成特别受欢迎的主力车型，并没有牢牢抓住中国消费者的心。

这一系列的问题严重影响了用户忠诚度和品牌溢价能力，使豪车消费者很难从心理上认同捷豹路虎，同时大众消费者又不愿为其品牌溢价买单，更别提令人担忧的质量问题，这样的捷豹路虎如何能应对奥迪、宝马等德系豪车的竞争。因此，捷豹路虎走上了下坡路。

| 捷豹路虎全球零售销量（辆）与销量增速（%）

在2019财年，也就是Tata汽车收购捷豹路虎的第十一个年头，第三季度捷豹路虎突发暴雷，巨亏34亿英镑（超40亿美元），裁员4500人，造成其历史上最大季度亏损，直接导致Tata汽车2019财年税后净亏损约32亿英镑。据印度当地媒体报道，捷豹路虎的暴雷，也创造了当时印度公司历史上最大的季度亏损。

| 来源：捷豹路虎官网，广慧并购研究院整理

之后的2020财年和2021财年，捷豹路虎依旧没有扭转销量下滑的颓势，销售额持续下降，尽管Tata汽车出台了一系列降低成本的举措，包括大规模裁员、关闭部分工厂，但捷豹路虎依然没有扭亏为盈。

反观同样被福特“抛弃”、被亚洲公司收购的沃尔沃，却有着不一样的命运。

被吉利收购后沃尔沃全球销量稳步增长，屡屡打破自己的销售记录，尤其是吉利和沃尔沃通过技术共享，打造的“领克”品牌大获成功，并且从2018年开始，沃尔沃几款主打车型受到中国市场的欢迎。

| 被吉利收购后沃尔沃全球销量变化（单位：辆）。来源：沃尔沃官网，广慧并购研究院整理

| 沃尔沃和捷豹路虎净利润对比（换算汇率为历年年末中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价）。来源：沃尔沃、捷豹路虎年报，广慧并购研究院整理

吉利和Tata汽车都选择了让品牌独立发展、独立运营，但为什么捷豹路虎和沃尔沃的结局会如此不同？

究其根源，在于捷豹路虎自身的技术水平、研发能力和品牌管理能力上的不足。

在技术上，捷豹路虎质量问题频出、召回风波不断；在新品研发上，捷豹路虎缺乏新的明星车型；在品牌管理上，沃尔沃能让消费者联想到“高安全性”，但是捷豹路虎的品牌形象就比较模糊，不够“豪”，也不“平价”，除了英伦血统，很难让人想到其他的特点。近年来不断地、大力地促销，也让捷豹路虎的品牌溢价能力降低，品牌形象受损。

其次，从两个品牌的营业利润率可以看出，沃尔沃的盈利能力更强，表现更稳定。这也反映出捷豹路虎和沃尔沃虽然同为生产成本较高的豪车，显然捷豹路虎在成本控制上做得不够好。

| 来源：捷豹路虎、沃尔沃官网，广慧并购研究院整理

同时，沃尔沃和吉利虽然运营独立，但是技术“抱团”。2012年，沃尔沃与吉利签署汽车安全技术与车内空气质量技术合作协议，此后沃尔沃和吉利不断加深技术上的合作，以相互授权的方式共享动力技术与零部件采购，还共同开发新能源技术。沃尔沃与吉利在技术上互相推动，齐头并进，这也是沃尔沃能保持较强研发能力的原因之一。

如今，发展新能源汽车，实现电动化转型是捷豹路虎和沃尔沃共同的挑战。沃尔沃计划用上市筹集的约250亿瑞典克朗（约合人民币184亿元）资金推动公司的电动化转型，决心在新能源汽车红海中杀出一条血路。

捷豹路虎也在今年宣布了全新的全球战略，包括捷豹将从2025年起成为纯电动品牌；路虎将在未来5年推出6款纯电动车型；在2039年，捷豹路虎将实现净零碳排放；未来10年内，捷豹和路虎品牌所有车型都将提供纯电动产品等。

结语

捷豹路虎和沃尔沃在新能源汽车的战场上将再次相遇，此番，他们还将遇到很多新的对手，共同争夺这片新兴市场。Tata汽车能否在新一轮的较量中走出并购危机，帮助捷豹路虎扭转乾坤、实现弯道超车，我们拭目以待。

作者简介：广慧并购研究院核心研究员 

参考资料：

https://carsalesbase.com/us-land-rover/

https://economictimes.indiatimes.com/markets/stocks/news/worst-quarterly-losses-in-india-incs-history-tata-motors-joins-the-league/articleshow/67900156.cms?from=mdr 

https://www.bbc.com/news/business-47155145 

Tata Buys Jaguar and Land Rover from Ford (caranddriver.com)

https://edition.cnn.com/2019/02/08/investing/tata-motors-jaguar-land-rover/index.html

https://investors.volvocars.com/en/ipo

https://www.tatamotors.com/investors

https://www.forbes.com/sites/neilwinton/2019/02/07/jaguar-land-rover-hit-by-big-loss/?sh=14b38b14a0a8

https://www.reuters.com/article/tatamotors-jlr-idINDEE90D0EC20130114

https://www.autoweek.com/news/luxury/a1698726/jaguar-land-rover-thriving-under-tata-so-far/

https://www.forbes.com/sites/neilwinton/2020/06/28/jaguar-future-at-risk-as-owner-tata-motors-ponders-jlr-recovery-plan/?sh=471c31bc72fa

https://www.business-standard.com/article/companies/tata-jlr-cars-to-get-common-engines-111070500087_1.html

https://europe.autonews.com/automakers/why-jaguar-land-rover-losing-money-and-how-it-plans-return-profit

全球汽车产业在新兴技术、新型产业链及商业模式的驱动下，已进入“破局+变革”的关键阶段。丰田作为一家成立百年之久的大型传统车企，汽车业务营收高居车企榜首，面对创新业务拓展和造车新势力的挑战，在命运的十字路口，该何去何从？本文将通过研究丰田汽车公司的发展历史、业务布局等层面来解析其并购发展战略。 

资料来源：财富500强官网

很多企业在发展到一定规模和体量的时候，就很会陷入停滞状态，最终陷入没落。这是因为，每个企业都有自己的生命周期，随着社会时代的发展，市场和消费者也都不断地变化，而一旦失去对市场趋势的洞察，跟不上时代的发展，就会走向衰败。特别是一些体量巨大的企业，因为难以快速转型，实现革新，更容易陷入衰退之中。柯达、诺基亚、摩托罗拉、东芝、索尼莫不如此。其中也不乏行业巨头脱离核心主业盲目地进行财务并购，以美化财务报表。

丰田在其过去十年的发展战略中避开了这两大陷阱，紧沿汽车制造主业产业链展开对外并购与投资，加速推进数字化转型。但2008年之后，丰田在遭遇金融危机冲击，以及2009年大规模的质量召回事件后，丰田新部署战略，调整步伐，毫不犹豫地推倒原有模式，推动TNGA架构的实施。而这种自我革新，也为丰田带来了新的增长。并且在2019年明确了并购方向：网联化、智能化、共享化、电动化，这进一步加快了转型步伐，并且避免了无头苍蝇式的财务并购扩张。

一、 丰田造车之路

丰田汽车公司自纺织业起家，30年代开始涉足汽车工业。经过一个多世纪的发展，如今已成为全球最大的汽车生产商之一。但没有亘古不变的定律，面临着造车新势力的挑战，丰田也将迎来它的百年变革。新时期丰田开始注重新兴市场开发及多元化业务发展，将高新技术开发作为关键手段，推动自身乃至整个汽车工业向前发展。

20世纪初期，福特和通用几乎垄断了日本汽车市场，但是日本政府大幅提高了进口零部件关税，从35%提高到60%。福特和通用迫于成本压力，于1939年退出日本市场，为日本本土企业丰田提供了发展空间。丰田从一家纺织公司发展为全球第一大传统汽车制造公司，共经历了八个阶段。“创新+变革”几乎是贯穿了丰田的发展历程，自2000年起丰田就尝试在车辆中搭载创新技术，比如智能停车辅助系统、半自动化路边停车及转向辅助车辆稳定控制系统等。自此以后，丰田就以“创新”为核心目标，结合自研、投资及收购等方式，全面推进新兴业务发展。 

资料来源：《前世不忘，后事之师系列研究报告》

二、从TNGA到“新四化”并购战略

在数字化转型的21世纪，汽车行业与崛起中的其他行业不断融合，其核心技术也在快速转变，传统整车制造行业开始面临新的竞争压力，以应对造车新势力的挑战，丰田已从传统汽车制造商转为专注于机动性，以及如何发展赋予人们行动自由出行方式的汽车服务商。

在2008年金融危机影响之下，丰田归母净利出现21世纪首次负值，随即在2010年推出TNGA概念。所谓TNGA是Toyota New Global Architecture的缩写，中文意思是丰田新全球架构。如同当年福特推出的汽车制造流水线模式，大幅提升了汽车的生产效率一样，丰田TNGA代表的也是一种新的生产理念，包括了汽车从研发开始的制造全过程。其目标是进一步改革自己，在生产环节、研发设计环节、产品力上进行革新，以更低的成本，实现更高效的生产，进而提升竞争力。 

资料来源：《TNGA架构为丰田在华市场带来叠加效应》

整体而言，TNGA架构让丰田品牌下各款车型的零部件高度共通，使得图纸减少，人员和工时减少，销售与生产端充分连接，内部沟通效率提升，人员归揽统筹，从底层架构上提升了企业的运营效率。

对此，有些人认为TNGA看似高深，其实核心就是零部件共享，但其实TNGA架构的目的不单只是追求零部件的共通，而是其认识到零散的汽车研发和生产方式效率有待提高，所以通过TNGA来达成更好的共通，实现更加灵活的、高效的汽车制造。其代表的确实是一种新的理念。

丰田汽车总裁章男在2019年12月表示：“新四化”（CASE）中的技术创新将导致汽车产业发生巨大变革。在这种情况下，丰田需将业务模式转变为符合CASE时代的新型业务模式。

2.1网联化（Connected）：车企与互联网企业融合发展，丰田制定三项“网联化”发展战略

当前，随着互联网技术的发展，利用互联网技术建立车与人、车与路及车与车之间的链接，从而实现动态信息共享、智能车辆及交通管理，搭建智慧城市的基础设施，这就是汽车“网联化”的概念。 

资料来源：亿欧智库

为了促进汽车网联化快速发展，大多数车企选择和互联网公司合作共同推进汽车网联化的进程，市场中形成了错综复杂的合作格局。丰田为了迎接汽车网联化时代的到来，2016年在公司内部成立“Connected Company”，并制定了三项“网联化”发展战略。

1） 搭载数据通信模块（DCMs），促建全球连接平台

2） 基于互联平台大数据，变革自身业务

3） 协调不同行业的公司，“创造全新移动出行服务”

与软银进行战略合作以构建新型移动出行服务——MONET。2018年10月，丰田与软银同意建立战略合作伙伴关系，并计划共同出资20亿日元建立合资公司MONRT Tcorporation Inc.(MONET)，2019年2月，MONET开始运营，将通过丰田的移动服务平台MSPF协调丰田的互联汽车基础设施和Soft Bank的物联网平台，主要推动三项服务的发展：按需移动服务、数据分析服务以及Autono-MaaS．

MONET主营业务

资料来源：公司公告

2019年7月，五十铃、铃木、斯巴鲁、大发各自计划投资MONET，并收购其约2％股份，日野和本田计划对MONET进行额外投资，并保持各自约10%所有权。

资料来源：丰田公司公开资料整理

2.2 电动化（Electric）：积极整合产业链资源，加速全球汽车电动化发展

丰田的电动化布局能总结为“三步走”。首先是创建联盟，宣布免费开放23740项核心电动化技术相关专利，与马自达、铃木及斯巴鲁等传统车企合作研发电动汽车相关技术。 其次与宁德时代及比亚迪等电池制造商通力合作，力求提高电池续航、减少充电 时间及降低电池成本等，从而推进电动汽车规模化应用进程。

最后，丰田通过收购和投资的方式，为电动汽车规模化应用铺路。例如，丰田以2.32亿美元收购澳洲锂矿商Orocobre Ltd 15%的股份，资金是用于扩大碳酸锂矿的年产能，计划从2017年的17500吨提高至42500吨，以保证动力电池的稳定供应。

资料来源：丰田汽车公开资料整理

2.3 共享化（ Shared ）：丰田与多方出行公司合作，深度布局未来汽车“共享化”

近几年，为了丰富MSPF的拓展业务，加强丰田汽车“共享化”领域的业务，丰田陆续投资了全球知名的头部出行公司，且金额较大，包括Uber、Garb及滴滴。 此外，丰田和出行服务商、共享汽车服务商、租车服务商及出租车运营商展开全面战略合作，共同推进汽车“共享化”布局。

丰田与出行服务商合作主要体现在以下两个方面：首先，丰田推出“灵活租车计划”，向驾驶员提供租赁车辆，按月从驾驶员的收入中收取租金。其次，丰田投资的三家出行公司的业务几乎覆盖了全球范围，丰田可以在这些出行公司的车辆中搭载DCMs，开发利用MSPF收集到的行驶数据为这些出行公司车联网服务，同时利用这些通过车联网收集来的数据，更新和完善MSPF平台。

资料来源：腾讯《全球移动出行市场势力图谱》、亿欧智库

2.4智能化（ Autonomous ）: 以自研为基础，协同投资、并购推进技术升级

当前，全球自动驾驶发展迅速，且该领域衍生出三种自动驾驶商业模式，包括主机厂主导模式、自动驾驶解决方案提供商主导模式及合作运营模式。

丰田则是选择继续保持其主导地位，以投资或并购的合作方式与技术解决方案提供商共同推进丰田自动驾驶业务发展。丰田的自动驾驶基础理论研究始于1990年， 以“交通事故零伤亡”为研究目标，基于多年研究，丰田已在全球建立多个自动驾驶研究机构，有丰富的自研经验。丰田基于Mobility Teammate Concept从两个研发路径开发自动驾驶技术——高级驾驶辅助“Guardian”和完全自动驾驶“Chauffeur”，Mobility Teammate Concept是建立一个人与汽车共同驾驶的安全、便利和高效的驾驶环境。

因此，丰田没有像其他传统汽车主机厂一样急于落地测试自动驾驶，与各类玩家合纵连横，抢占自动驾驶的技术资源。一直以来，丰田有条不紊的布局自动驾驶领域的业务：

2018年5月，丰田与Albert公司就大数据分析商业联盟达成一致，共同研究自动驾驶技术得高级开发领域，同时，丰田以4亿日元收购Albert股份，以此来加强丰田开发人工智能技术的数据分析流程与自动驾驶技术的发展。 

2019年5月，位于硅谷的丰田研究院子公司丰田AI Ventures风险投资公司（TAIV）推出1亿美元基金Fund II, 致力于投资自动驾驶和机器人领域的早期创业公司。

资料来源：丰田汽车公开资料整理

2021年1月，丰田研究院高级研发公司（TRI-AD）正式重组为控股公司Woven Planet。Woven Planet由三家公司组成：Woven Core、Woven Alpha和Woven Capital。

资料来源：《Woven Capital Makes Its First Investment, Backing Nuro》

其中，Woven Core主要负责自动驾驶技术的开发；Woven Alpha探索新的业务拓展领域，孵化新的创新项目，包括Woven City和开放式软件平台（Arene、自动地图平台AMP）；Woven Capital是一个有着8亿美元的投资基金，关注在自动驾驶、自动化、人工智能、机器学习、数据和分析、互联互通和智能城市等领域的成长性公司。Woven Planet成立半年来，丰田投资并收购了4家公司。 

资料来源：丰田汽车公开资料整理、《Woven Capital Makes Its First Investment, Backing Nuro》

2.5财务表现：走出2008年金融危机，2014年起净利润恢复至危机前水平

2008年，受全球金融危机的影响，汽车产业成为受冲击最大的行业之一。几乎一夜之间，美国三大车企都进入困境，通用等多家企业甚至宣布申请破产保护。而一向以高效运营、利润丰厚著称的丰田，也受到了波及。当年，丰田开始出现销量与盈利严重下滑，最终出现了4610亿日元的巨额营业亏损，2009年又出现大规模汽车召回事件。而在此前的2007年，顺风顺水的丰田还保持着每年20%的增长。在2011年推出TNGA战略，并在随后的十年间紧沿核心产业汽车制造进行多元化并购扩张，增强其主业竞争力。2019年正式提出“新四化”转型，加速产业链并购整合步伐。

资料来源：公司公告

三、启示

纵观全球，有许多传统制造业巨头盲目追求多元化，核心业务不突出，各板块发展参差不齐，亏损板块直接拖垮盈利板块的利润，导致净利低，进而拉低公司估值，给公司营运及下一轮并购扩张造成资金压力，最后陷入恶性循环难以抽身。丰田作为全球营收与净利规模最大的车企，净利率也维持在行业前列，这离不开其产业并购策略，始终仅靠核心业务，不轻易重资押注与本业无关的行业，避免了无头苍蝇式的资本并购扩张。

丰田的策略这给国内很多造车新老势力都提供了很好的典范，例如蔚来汽车在公司成立的第二年便设立蔚来资本进行产业链上下游的关联并购，给公司的纵向发展构筑了一条稳健的护城河。丰田自身严谨的生产成本压缩战略，对未来清晰的四化转型规划，使其在疫情的冲击下仍能位居全球榜首，在激烈竞争中保持领先优势。

如今，不论是外企BBA，还是国内造车巨头，都在产业转型中寻求突破以实现弯道超车，先明确转型方向，再分析具体并购标的，如果盲目地追求好企业，而错失对的企业，也将错失弯道超车的机会，最后竞争格局将如何重新洗牌，我们拭目以待。