2022年伊始，游戏业便频频传来重磅消息。

1月10日《侠盗猎车手》开发商，著名游戏公司Take-Two宣布以现金加股票的方式，斥资127亿美元收购社交游戏巨头Zynga，成为当时游戏行业历史最大金额收购案。

Take-Two巨资收购的余震尚未平息，1月18日晚，微软突发声明，宣布以每股95美元的价格全现金收购美国老牌游戏公司动视暴雪（Activision Blizzard），交易价值高达687亿美元（约4365亿人民币），打破一星期前Take-Two刚刚创下的纪录，成为游戏史上最大金额收购案。

市场一片哗然，游戏业格局或将重塑。

这笔交易，不仅是迄今为止全球游戏行业内规模最大的收购案，也是微软自1975年成立以来所进行的最大一笔收购。与动视暴雪1月14日股价相比，此次收购约溢价45%。该交易目前已经过双方董事会批准，如果得到监管部门批准，预计将于明年6月完成。

根据All Top Everything对2020年全球游戏市场的统计，在只计入游戏业务收入的情况下，索尼游戏收入250亿美元，位列全球榜首，排名第二的是腾讯，游戏收入为139亿美元，第三到五位分别是任天堂（121亿美元）、微软（116亿美元）和动视暴雪（81亿美元）。本次收购完成后，微软毫无疑问，将一举进入全球前三大游戏厂商的行列。

值得注意的是，此次交易将以全现金形式进行。687亿美元相当于4365亿人民币，根据《2021年中国游戏产业报告》，2021年中国游戏市场的总收入为人民币2965亿元，微软的收购价远高于2021年全中国游戏市场的收入总和。

但微软的实力也不容小觑，截至2021年6月30日，微软手握1300亿美元现金，尽管687亿美元已是天文数字，但微软付得起。让人不由感慨，收购动视暴雪只能是“富人”的游戏。

来源：《2021年中国游戏产业报告》 

2016-2021微软（MSFT）资产负债情况汇总(单位：百万美元）

                                                                                         来源：Macrotrends

动视暴雪是一家美国老牌游戏巨头，世界著名的游戏开发商和发行商，主营视频游戏开发、出版发行商和经销。动视暴雪是于2008年由美国视频游戏发行商动视公司（Activision, Inc.）合并维旺迪游戏后更名而来。旗下游戏总月活将近4亿人。

公司业务主要分三大块：动视(Activision)，主要开发、出版互动娱乐软件产品和可下载的软件，暴雪(Blizzard)主要开发、出版即时战略、角色扮演游戏和在线付费的多人角色扮演(MMORPG)类别的游戏，最后是分销(Distribution)业务。

动视暴雪旗下有众多优秀工作室，如IW，Raven Software，大锤，Toys for Bob等和一系列全球著名IP，如《使命召唤》、《魔兽系列》、《暗黑破坏神》、《守望先锋》和《糖果粉碎传奇》等。动视暴雪出版的很多作品都是游戏史上的经典之作，例如，2004年推出的《魔兽世界》是游戏领域公认的最好的MMORPG（大型多人在线角色扮演游戏）游戏，在全球MMORPG市场占有率达62%。公开数据显示，《魔兽世界》注册账号超过1亿，上线十年累计吸金543亿元，动视暴雪也正是凭借这款游戏给了竞争对手、老牌游戏巨头EA美国艺电沉痛一击。

动视暴雪的“内忧” 

注：2021年年报尚未发布，2021年数据根据动视暴雪对全年收入的预计

来源：动视暴雪财报，广慧并购研究院整理

正如《魔兽世界》中的台词“王权没有永恒”，自2017年开始，动视暴雪的收入增长放缓，2019年还出现大幅下滑，营收同比减少13.5%。主要原因是公司旗下的众多游戏表现不佳。例如，暴雪旗下的《魔兽世界》和《炉石传说》氪金玩家减少，该部门营收相比上年减少了5.72亿美元。动视旗下的《命运》和《使命召唤》游戏购买量下降，部门营收相比上年减少2.39亿美元。

游戏公司的生命力来自于源源不断的优秀内容。动视暴雪的许多爆款游戏都已经火了很多年，进入了生命尾期，同时又缺乏新的爆款出现，活跃用户下滑在所难免。2017年Q1的MAU有4.3亿人，而最新发布的2021年Q3季报，MAU仅3.9亿人。其中，暴雪业务表现最差，四年间，MAU损失了近一半，这对公司来说并不是一个好兆头。

更加糟糕的是，近几年动视暴雪的核心高管接连出走，加剧了动视暴雪的经营困境。

但毕竟动视暴雪称霸全球游戏业二三十年，积累了大量忠实用户，2020年随着《魔兽世界》新版本的推出，《使命召唤手游》的发布，再加上《糖果传奇》的广告和游戏内玩家购买收入的增加，营收回升。但发展的天花板依然存在。

动视暴雪还有另一个严重问题，那就是糟糕的企业文化。公司高管频频被爆出性丑闻，公司也存在严重的性别歧视文化和持续性骚扰的情况。这导致动视暴雪高管和重要员工频频出走，员工罢工，游戏相关工作出现停滞，新游戏推迟发售等一系列问题。动视暴雪的丑闻也引来大量玩家的强烈抗议，动视暴雪还曾因此收到自家股东们发起的集体诉讼。这进一步加剧了暴雪的困境。

动视暴雪的“外患”

动视暴雪的处境可以说是前有狼后有虎。

动视暴雪一直想突破游戏业，向人工智能、机器学习、云技术等领域谋求新发展，但前面有谷歌、亚马逊、微软、腾讯等科技巨头，各家均已在上述领域有所建树，并且竞争激烈，动视暴雪自身的能力并不足以抗衡。如动视暴雪CEO鲍比·科迪克（Bobby Kotick）所说：“近几年动视暴雪投入了数百人希望在人工智能、机器学习、信息分析、云和网络安全等领域追上他们（指腾讯、网易、索尼、谷歌、亚马逊、苹果和微软），但很可惜，我们一事无成。”

后面还有Roblox 等游戏新秀，乘着元宇宙的东风扶摇直上，虎视眈眈，动视暴雪夹在其中难以突围。

宣布收购前，动视暴雪的股价在很长一段时间里一直在走下坡路（如下图）。

来源：YahooFinance 广慧并购研究院整理

恰逢此时，微软抓住时机，抛来天价橄榄枝，帮动视暴雪脱离困境，让动视暴雪不仅在游戏，还可以在人工智能等领域探索新的可能性，继续发光发热，内忧外患中的动视暴雪自然难以拒绝。

看好游戏未来

根据Newzoo发布的《2020全球游戏市场报告》：2020年，全球游戏市场达到1749亿美元的市场规模，同比增长19.63%；2016-2020年，全球游戏市场规模复合增速达到13.2%。在过去的几年里，微软在游戏方面非常积极：

2014年微软以25亿美元收购了游戏开发商Mojang，2015年收购电子游戏物理引擎Havok，2016年收购视频游戏流媒体Beam，2018年收购6家视频游戏公司，2019年收购Double Fine Productions，2020年75亿美元收购游戏开发商Bethesda母公司ZeniMax Media。

微软公司董事长兼CEO萨蒂亚·纳德拉（Satya Nadella）表示：“游戏是当今所有平台上最具活力和最令人兴奋的娱乐类别，将在‘元宇宙’平台的发展中发挥关键作用。我们正在对世界级的内容、社区和云进行大量投资，以开创一个游戏的新时代，把玩家和创作者放在首位，使游戏变得安全、包容，让所有人都能接触到。”微软对游戏业的看重和其对元宇宙的构想促使其将目光瞄准游戏巨头动视暴雪。

增强游戏业务

虽然动视暴雪的企业文化和企业管理上有很多问题，但微软更看重的是动视暴雪在游戏领域的积累和潜力。毕竟是称霸游戏界二三十年的老牌巨头，动视暴雪的内容优势是不可否认的。通过这次收购，微软将加固其游戏业务的内容护城河，从而提高核心竞争力，微软会将动视暴雪的一众工作室和著名IP收入囊中，使微软第一方工作室扩充到30多个，同时，微软获得动视暴雪经营多年的内容创作能力、发行能力和电子竞技制作能力，加速微软游戏业务在移动、PC、主机以及云领域的增长。移动游戏是游戏市场中最大的赛道，通过收购，微软可以获得《糖果粉碎传奇》开发商，动视暴雪子公司King，进一步增强微软的移动游戏业务。

扩大用户和社群生态

动视暴雪在190个国家及地区有近4亿月活跃玩家，动视暴雪的加入无疑给微软的Xbox Game Pass平台带来大量用户，增强Xbox Game Pass的社群生态。同时，动视暴雪还有近30亿美元的特许经营权，丰富了Xbox Game Pass的产品组合和游戏内容。

对抗索尼，PK Meta

微软通过此举可以晋级全球前三大游戏厂商，与老对手游戏业排名第一的索尼抗衡。微软与索尼在主机市场上的战争打了近20年，这次的收购确实给索尼造成了很大压力，1月19日，索尼集团股价在东京股市跌幅一度扩大至13%。微软的这次收购还可以加强其在“元宇宙”上的布局，更好地和Meta公司竞争。在微软公司董事长兼CEO萨蒂亚·纳德拉看来，游戏是元宇宙的入口，微软收购动视暴雪，可以“将游戏、新技术、社区跟商业模式进行结合，以推动元宇宙发展”。

纵观微软近几年的发展脉络和战略布局，微软天价收购动视暴雪背后或许还有更深层次的原因。

事实上，娱乐只是游戏技术的基本应用，科技巨头频频在游戏端发力，不仅仅是因为游戏已经是全球最大娱乐消费形式，它们更看重的，其实是游戏背后的底层技术和其跨行业应用的潜力。

3D建模，实时渲染，智能模拟等前沿游戏底层技术已开始应用于生产和科研领域，例如，使用虚拟现实技术进行手术培训，NASA利用VR设备模拟空间站环境辅助宇航员训练，动画动作匹配技术正在让机器实现自然的人物动作，深圳妈湾港利用虚幻引擎和数字孪生技术建立智慧港口，提升吞吐量等。这些跨行业应用案例的背后，是一个又一个全新的、充满巨大想象空间的市场。正如《2021年中国游戏产业报告》中所说，游戏已成为虚拟现实、人工智能等新技术的试验场。游戏和其底层技术带来的不仅仅是娱乐的升级，还有科技的升级和生产作业方式的升级。

游戏的跨行业应用让科技巨头们看到一个由虚拟和现实共同交织出的拥有无限可能的未来。游戏、元宇宙这些都将成为构建智能化的、数字化的、万物互联的世界的工具，这或许才是微软花天价买下一家游戏公司背后的深层次思考。

2022年1月9日上午，深圳华为坂田总部基地，国内知名商学案例研习机构“嘉宾派”50多位优秀企业家集体前来学习。

华为方面也很重视，提前给每位学员发了一本小册子《邀请函——欢迎嘉宾派参访华为》，把此次参访学习的日程安排、基地介绍、主讲人介绍等都详细说明。作为4年前入学的嘉宾派一期的“大师兄”，我随嘉宾派走访了数十家国内顶尖企业，在参访前能给每个学员发这样贴心的“参访手册”，华为是第一家。

在参观完华为的数字化转型展厅后，华为常务董事、消费者业务CEO及智能汽车解决方案业务CEO余承东先生为同学们摊开心怀讲了华为一路的坎坷创业历程，讲了他如何把华为手机做到全球领先又如何面对美国的强力打压，讲了华为的核心文化特征……神奇的是，余总全程没有一页PPT，没有讲稿，拿起话筒就潇洒开讲一气呵成。

不记得同学们期间鼓了多少次掌，但这次华为之行肯定是我在这么多年企业参访学习中我拍手最多的一次！嘉宾派同学有许多都是上市公司或独角兽企业的创始人，在各自领域都出类拔萃，但在华为的这一个上午，大家都心甘情愿做“小学生”，极力吸取着华为的各种“养分”。

余总讲的一些涉及公司内部的具体数据内容我们承诺保密不便透露，但讲座效果就是四个字：极度震撼。

回家后，我把华为发的小册子放在书桌上，突然发现这个小册子的封面有大小深浅颜色不同的十多行字。当我逐行读完这些标语后，一个更加清晰和立体的“华为”在脑海里熠熠生辉。

这些话是：

1、前行不辍、未来可期。

2、星光不问赶路人，时光不负有心人

3、冬天夺走的，春天都会还回来的

4、一杯咖啡吸收宇宙能量

5、向上捅破天、向下扎到根

6、没有退路就是胜利之路

7、让打胜仗的思想成为一种信仰

8、用小砖头筑建万里长城

9、和平是打出来的

10、为国舍命，日月同光，凤凰涅槃，人天共仰

11、探索、牵引、思辨、开放

12、脚踏实地、仰望星空

13、梅花香自苦寒来

这些文字大部分并非任正非先生原创，但组合在一起就威力无穷。

我从中读到的关键词是：产业报国、艰苦奋斗、扎实做事、高瞻远瞩、开放创新。

我有不少朋友就出自华为，也投了一个创始人曾为华为中层骨干的高科技企业。好像华为出来的人骨子里都打上了一种叫“华为”的烙印，思维方式、说话方式和做事方法都有着共同的特征。

过去两年，中国许多千亿以上规模民营企业集团纷纷出事，细究这些企业和华为最大的差距，大部分都输在“企业文化”上。

作为世界500强企业，今天的华为还能保持极其旺盛的斗志和创新力，与华为彪悍的企业文化分不开。

比如，这些出事的大型民营集团基本都是老板高高在上，在企业里像皇帝一样一言九鼎，身边高管和老板交流汇报工作都战战兢兢生怕说错一个字被老板骂，更谈不上能和老板有不同意见并直言不讳辩论交流。

余承东说他和任总不知道辩论过多少回，有时甚至吵得非常厉害，在一些关键决策上两人意见相左时，任总选择了信任在一线作战离“炮火”最近的余承东的决定。

余总管辖的部门也是这样，鼓励手下和他充分辩论提出不同意见想法。他说：“我带团队是尊重每一个人，激发斗志，要平等，信任，团结大家的思想，要有自我批评，包容和开放的胸怀。”

华为鼓励员工艰苦奋斗拼命工作，同时也“不让雷锋吃亏”，给员工非常好的薪酬分红待遇，让员工过上有尊严的生活。许多中国企业老板只想着让马拼命跑但是又不给马吃饱吃好，企业自然留不住优秀人才。

前几年有一张任正非先生孤身一人在机场拖着行李箱排队等出租车的照片在网上刷屏。联想起网上流传的恒大集团高管接待细节清单，二者反差之大令人唏嘘。

任正非高度看重企业文化的建设，他说：“我认为内地的企业不景气，不仅仅是一个机制问题，关键是企业文化。能否把我们华为的文化推到内地去，救活中国内地的企业。当然有机制和管理方面、资金方面的问题，但也有一个企业文化问题，内地许多企业就没有企业文化。”

在被美国强力封锁打压手机销售大幅下滑的情况下，2021年华为依旧在研发上投资200多亿美元全球研发投入排名第二！这种定力、远见和斗志在中国甚至全球也找不到第二家！

祝愿华为渡过难关，继续创造新的传奇！

                       （作者向余承东先生赠书《并购陷阱》）

                                   2022年1月23日

从全球各大研究机构的多年研究结果可知，企业并购失败概率超过50%，实属高危资本运作。

近些年，我在做并购研究和咨询的同时，看了不少佛经及佛学大师的著作，一直在琢磨着能否从佛学入手，找到以佛心修炼来做并购的方法或路径，目前初步的一些心得先记录下来，期待日后逐步完善，最终能打造一个新的并购流派：“佛系并购”。

一、善心与并购

“诸恶莫作、诸善奉行、自净其意、是诸佛教”。

“缘起性空”，四个字道尽世间万物运作规律。时间一切因果相随，善有善报恶有恶报。

入行20多年，见了许多以上市公司壳交易为核心进行套利发财的各路买家或卖家，他们都有一个共同目标：割股民的韭菜。靠这些套路快速暴富的老板们几乎都没有好下场，因此资本市场才有一句名言长期流传：出来混迟早是要还的。

企业并购本质是一个企业与另一个企业之间的“婚姻”，因此我从来都极力反对在中国做恶意并购。道理很简单，强扭的瓜不甜。

如果一个老板依仗有背景、有资金，就可以强行收购一个对方不愿意出让控股权的企业，这种交易即便成功，其结局注定是悲惨的。世界一切皆因果相随，恶意并购迟早结出恶果。

带着善心做并购，就会照顾交易对手的想法和利益，不把自己的利益最大化作为核心交易原则。

买方带着善心做并购，就会把买卖双方企业员工的利益放在个人利益之前，不会把并购后裁员降薪的“人力资本协同效应”作为并购价值创造的重要途径。

卖方带着善心做并购，就会把企业交给一个“善心买家”看得比卖个好价钱更重要。虽然企业出售套现后企业好坏和自己已经没有关系，但是有善心的卖方一定会想方设法为企业找一个报价不是最高但能最善待员工的买家作为交易对手。

如果买卖双方都是积善修行之人，则并购的成功概率将大为增加。

二、并购“五毒”

佛说，人有“五毒”：贪嗔痴慢疑。五毒缠身，遮蔽清净本性，各种烦恼痛苦随之而生。

并购亦有“五毒”，导致并购乱象横生，结局悲惨。

并购之“贪”：并购是企业扩张的重要手段，无数老板热衷于并购就是希望通过并购迅速做大企业规模，尽早跻身中国500强乃至世界500强，期望做大后尽享功名利禄荣华富贵。这种一定要做大的“贪念”可以说是五毒之首，源于把企业做大当做生命最重要的奋斗目标，一旦离开这个目标，人生顿时寂寞无聊。

海航曾经的带头老大陈峰一直以虔诚的佛教徒形象展现在世人面前，据说陈峰还严格按照佛寺的标准做功课，早晚课诵读《楞严经》半小时，夜深人静时还要打坐，甚至出差在飞机上都不忘打坐参禅。在陈峰的推动下，海航到处都有佛教的影子，公司总部大厦模仿佛陀释迦牟尼佛盘腿而坐的造型；大堂正中供奉着木雕的佛像；员工胸牌都请高僧开过；机长工牌背面甚至印有佛像。

可惜，陈峰带领下的海航集团在并购时没有一丝“佛系”的特征，疯狂的高杠杆多元化跨国并购最终让海航集团陷入破产重整的悲惨境地。

并购之“嗔”：并购时对方不愿意卖会生气、价格报高了会生气、监管部门严格把关审批会生气、有人参与竞标收购会生气、消息泄露会生气、核心人员离职会生气、股价暴跌暴涨会生气……并购中有无数的会令人不开心甚至愤怒的事情发生，如果不会控制这些负面情绪意气用事任由“嗔念”控制自己的行为，悲剧随之而来。

并购之“痴”：许多老板在并购前对并购的基本逻辑和知识一无所知，盲目信任外聘的并购投行、会计师或律师，眼里所看到的脑里所幻想的都是并购成功的各种美好，对于并购中无处不在的各种陷阱风险视若无睹，压根没有主动学习补课的动力。无知者无畏，这种对于并购的“无明”决定了并购的高失败率。

并购之“慢”：中国买家在企业并购最容易表现的一个特征就是傲慢自大，常常以“救世主”姿态出现在谈判桌和并购标的公司里，言语狂妄居高临下，以为有钱就能解决绝大多数问题，根本不担心并购整合面临的如客户流失、人才跳槽、文化冲突等巨大风险。

并购之“疑”：并购中不管买家还是卖家都容易“疑神疑鬼”，买家怀疑卖家隐藏真实信息虚假包装，卖家怀疑买家没有实力“空手套白狼”。双方见面谈判时不能坦诚相对，云遮雾罩，缺乏信任的结果是交易拖延甚至谈崩，标的公司继续向深渊坠落。

三、并购“六度修行”

禅宗修行有一套体系，就是“戒定慧”统摄下的“布施、持戒、忍辱、精进、禅定和智慧”。六度修行也称“六波罗蜜”，通过这六度修行可以使人内心清净直至开悟得道。

“布施”并购：布施一共分为三种，由低到高分别为财布施，法布施，无畏布施。用布施的心态去做并购就可治“并购之贪”。放弃通过并购发大财的贪念，把并购作为扶助标的公司脱困或做大做强的行善之举。

“持戒”并购：要对并购有敬畏之心，要学会遵守并购的基本运行规则。要能戒掉各种不切实际的扩张欲望，冷静理性地分析自己的能力圈，不做超出自己能力的并购。并购中要能时时关照并警醒自己是否犯了“身口意”的毛病。

“忍辱”并购：很多大型并购极为复杂，交易周期漫长，要学会忍耐，要能“耐烦”轻易不退却。并购中以及并购后交易对手、标的公司员工、社会舆论等都可能对你冷嘲热讽甚至诬陷谩骂，对这些要能沉住气忍受。

“精进”并购：企业家不可能像和尚一样远离尘嚣在寺庙中安静修行，每天都是在喧嚣的红尘中处理各种事务。并购更是由无数细琐的商业细节所组成，因此并购中必须要有一颗持续精进修炼之心，勤奋刻苦地学习并购各种知识，总结各种并购经验教训，这样自然能逐步提高并购的成功率。有人说，这样做功利性太明显脱离了佛教的“放下”和“万物皆空”。但我认为，做并购如果能提高成功率减少低级错误，从而创造出更多就业岗位及上缴更多税收，就是商界之人对世界的贡献，也是一种修行。

“禅定”并购：企业做大后，每天都会面对无数的人、事，如果不能修炼做到“事忙心不忙”，很容易就会心力憔悴，最终各种心理疾病也随之而生。禅宗的一套静心之法在全世界被越来越多的大企业家们所重视并运用到各自的企业运营中。企业并购涉及到政策、环境、财务、法律、人力、技术、生产、文化等方方面面，千头万绪，如果不能以一颗“禅定”之心来冷静处理，很容易忙中出错，陷入困境。

“智慧”并购：智慧也称“般若”，是六度修行的最高境界。得大智慧的人可以看透世间一切纷纷扰扰悲欢离合，做任何事自然合乎天道，圆融无漏，智慧自发自生，“云在青天水在瓶”。修行到这个阶段的人来做并购当能一眼看穿并购核心逻辑与要点，以慈悲心面对交易对手及员工，以最自然和合理的方式推进并购进程，坦然接受一切结果。

四、菩萨心肠、霹雳手段

福耀玻璃董事长曹德旺先生就是中国目前我见到的最佛系的并购高手。

福耀玻璃工厂不远就是禅宗著名黄檗山，曹总曾捐款4亿多重兴黄檗山万福禅寺。2020年底我曾有幸到福耀玻璃总部参观并和曹先生当面请教交流，吃中饭时他和我说了很多佛教的见解，让我印象深刻。

（我向曹先生赠书《并购陷阱》） 

根据有关数据记载，曹德旺从1983年开始到2020年，曹德旺个人累计捐款超过了100亿。2021年，曹德旺宣布拿出100亿助力建设“福耀科技大学”。

福耀发展之路有多次国内国外成功的并购案例。这些案例在运作之初都遇到许多挑战和麻烦，但是笃信佛教的曹总用智慧和爱心克服了一个又一个挑战取得辉煌成就。

2003年，东北一座大型国有玻璃厂严重亏损，接近破产，工厂有2000多名员工负担非常重。在初步考察后，福耀的高管们都不想收购这个“烂摊子”，但曹总力排众议同意了收购。他说来到这家工厂之后，看到员工们那些充满期盼的眼神打动了他，让他意识到做企业不单单是为了赚钱，而是帮助更多值得帮助的人，为社会做贡献。曹德旺花了一个多亿收购了这家玻璃厂，可是他前脚刚签完合同，后脚就被员工们打骂“曹德旺滚出去”“我们不需要曹德旺的领导”。

我想当时的曹先生一定想到了禅宗六度修行里的“忍辱”二字。

最终，这个玻璃厂起死回生，2000多员工避免了失业的厄运。

并购时如果遇到一些不合格的员工或明显多余的员工，裁员也是不可避免的举措，这时老板如果狠心裁员似乎违背了行善积德的修行原则，但对少数员工的裁员能换来公司的健康运营保障了大部分员工的就业，该狠心时还得狠心。

在讲述福耀收购美国玻璃企业的《美国工厂》纪录片里记载了曹总狠心整合美国企业资产和员工的一些往事，非常有意思。片中曹总的慈悲拜佛心和并购整合时的杀伐果断形成鲜明对比，让我不禁想起了八个字：

“霹雳手段，菩萨心肠”。

五、广纳智慧、广结慧缘

2021年初，我联合30家上市公司老板创办了一个公益性研究机构“广慧并购研究院”。

许多人都问我为何取名“广慧”？

我回答：“广纳智慧、广结慧缘”。

大部分中国企业家活得很累很烦恼，往往企业越大越有钱越痛苦，根源就是智慧不够。

我希望能通过广慧并购研究院打造一个中国企业家的“并购禅院”，一方面通过一些活动交流让参与者行善积德内心祥和，另一方面广泛搜集研究总结国内外并购案例的经验与智慧，帮助到中国企业家们能够“常乐我净”、在并购时顺应天道、因缘而合。

新的一年，希望有更多对并购感兴趣的上市公司加入我们的“并购禅院”，共同修行，携手向前。

最后敬抄一段佛经与有缘人共勉：

“愿我来世，得菩提时；身如琉璃、内外明彻、净无瑕秽、光明广大。功德巍巍、身善安住、煞纲庄严。过于日月。幽冥众生，悉蒙开晓，随意所趣，作诸事业。”

——《药师琉璃光如来本愿功德经》

                           2022年元旦写于上海

2021年在中国经济发展史上将会以一个重要现象而被记住，那就是以海航、恒大、苏宁、紫光为代表的一批曾经风光无限、资产千亿甚至万亿的企业巨头纷纷出事“坠落”。中国老板们出事的路径基本都离不开“盲目多元、短钱长投”这个字。

1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票，标志着中国历史上第一例中国上市公司并购案的诞生。时至今日，中国的上市公司并购制度经过28年的发展日趋完善，但与有着一百多年金融发展史的英美相比，仍有一定差距。本文旨在客观总结并对比中国与英美在上市公司并购制度上各自的特点和内容差异，对制度各方面的孰优孰劣暂不引入具体案例作主观评价。 

并购监管与规则适用

美                国

美国政府是联邦制政府，因此，对并购活动的监管属于联邦政府和被收购公司所在的州的双重管辖范围。一般来说，联邦政府有两条途径实施监管，一是通过证券交易委员会(SEC)监管证券的销售和转让，二是通过司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门制定竞争政策。

美国的收购要约受《1934年证券交易法案》(经修订的交易法案)关于收购要约规定的约束，所有通过合并方式完成的收购均受被收购公司注册地的法律管辖。被收购公司股东为批准合并而进行的投票也必须符合《交易法》中关于代理声明的联邦法规和规定。如果竞标者向被收购公司股东提供证券作为对价，也将同时适用《1933年证券法案》(经修订的证券法案)中的注册要求，除非存在法定豁免情形。

对于要约收购，如果被收购公司的证券是根据《1934年交易法》注册的(无论被收购公司是否在美国注册)，收购方必须遵守美国要约收购规则的详细披露要求，以及一些程序要求(包括被收购公司股东在整个要约期间的撤回权，以及一定的期限要求和要约延期要求)。

在以下两种情形中，收购方则不需适用美国的要约披露规则：

第一，如果被收购公司的证券没有根据《1934年交易法案》注册且被收购公司存在美国境内的股份持有人；

第二，被收购公司是一家外国私人发行者(例如，其证券通过《1934年交易法案》注册)并且美国证券持有人持有股份占收购要约股份的10%以下。（如果被收购公司是一家外国私人发行者，并且美国证券持有人持有股份占收购要约股份的10%至40%，则仍适用美国的规定。）

英                国

英国主要的并购监管机构(包括对上市公司的监管)是金融行为监管局(Financial Conduct Authority)与英国收购委员会(UK Takeover Panel)，二者在内幕交易、市场滥用和其他执法领域的合作尤为密切。除此之外，英国的反垄断事务属于竞争与市场管理局(Competition and Markets Authority)的管辖范围。

在英国，大多数关于公开收购的规定都包含在《英国收购法典》（UK Takeover Code）中，并由英国收购委员会执行，每个规则在《2006年公司法》(Companies Act 2006)下都具有法定地位。收购委员会的首要目标是：在交易结构和流程时间方面都具有灵活性的框架内，确保在收购中公平、平等地对待所有股东，并迅速、有效地解决任何有争议或不确定的问题。违规行为可能会受到委员会、金融行为监管局(FCA)和其他相关监管机构的制裁。

《英国收购法典》广泛适用于注册地在英国(包括海峡群岛或马恩岛)的被收购公司(包括在伦敦证券交易所的主板市场或另类投资市场上市交易的公司)。即使该公司不是英国上市公司，在以下两种情形种，法典仍适用:

第一，国外上市公司，但其“管理和控制的中心地点”(主要由其董事会的所在地决定)在英国;

第二，非上市公司，且过去10年曾在英国上市。

中                国

在中国，分别由两个部门对并购活动实施监管：国家市场监督管理总局(SAMR)是一个部级政府机构，反垄断局(AMB)是国家市场监督管理总局下设部门，具体负责并购管制审查；中国证监会（CSRC）主要负责上市公司的并购监管。国家市场监督管理总局将反垄断局分为三个部分，分别为并购监管局、反垄断调查局、竞争政策局，并将现有的45名执法人员扩大到100名左右。

省级市场监管部门(PMRDs)有权对市场垄断、滥用支配地位和滥用行政权力以消除或限制竞争等行为进行反垄断调查，然而省级市场监管部门没有审查并购管制的权力。随着国家市场监督管理总局执法人员的增加，未来省级市场监管部门审查并购管制的可能性也将进一步降低。国家市场监督管理总局可根据工作需要，要求省级市场监管部门协助进行并购管制审查。

中国的并购监管法律法规体系分为四个层次:

第一个层次为全国人大常委通过的《公司法》与《证券法》，这两大基本法律中的部分章节对上市公司并购和重大资产重组作了原则性的规定。

第二个层次为国务院颁布的相关行政法规，比如1993年《股票发行与交易管理暂行条例》，该条例集中规定了只有法人才能对上市公司进行收购，自然人不允许对上市公司进行收购。同时规定了上市公司的收购程序。

第三个层次为证监会指定的部门规章，比如《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

第四个层次为证券交易所的《上市规则》等自律性文件。

该体系从全国人大常委等立法机关制定的基本法，到行政部门制定的行政法规及部门规章，再到行业自律性文件，多层次全方位地对并购活动进行监管，注册在中国境内的被收购公司均受到该监管法规体系调整。

并购流程及指示性时间表

美                国

在美国，要约收购上市公司的时间长短取决于交易的结构、对价的形式、需要满足的条件以及交易善/恶意形式等要素。如果得到相关监管部门的批准,下列各并购时间期限均可以延长，期限包含CFIUS对可能导致受国外控制的某美国国内业务审查期,以及任何在Hart-Scott-Rodino法案规定下的延长等待期等等。此外，如果要约是敌意的，收购方应预设较长的时间规划，因为被收购公司将展开相应的收购防御措施。

现金收购:一般来说，相较于其他并购形式，现金收购的用时最短（最短可以在要约材料首次分发到被收购公司股东之日起20个工作日内生效）。

在某些情况下现金收购时间将被延长。如要约的价格或认购股份的比例有变动，则要约必须自变动之日起至少再保留10个工作日。如果是某项交易条件被豁免，或者某些融资条件被满足，则要求要约在更改后至少保持五个工作日。被收购公司必须在要约开始后的10个工作日内，根据SEC附表14D-9向SEC提交一份建议声明。以下是（善意）现金收购的指示性时间表: 

换股收购: 收购方公司在换股收购中将有价证券作为交易对价，必须根据《证券法》对该证券进行注册(除非有豁免注册情形)，并且时间可能会被延长。注册声明必须连同所需的要约文件一并提交给SEC，并且该证券必须在收购方可以在要约中获得股份之前由SEC宣布有效，注册声明中发给被收购公司股东的部分被称为招股章程或招股说明书（Prospectus）。

虽然在大多数情况下，SEC的规则允许收购方在注册声明生效之前开始报价，但这在实践中并不常见，因为如果SEC对注册声明有重大反馈意见，收购方可能会被迫重新发布其交易要约文件。要约在开始后必须保持至少20个工作日的有效期，然而，在换股要约中，因其需等待SEC宣布注册声明生效，要约期通常较长。并且，一般情况下，SEC的审查和反馈评价过程需要大约6到8周的时间。

如果换股要约所支付的对价股份占收购方公司已发行并流通股本的20%或以上，则期限可能进一步延长。在这种情况下，如果收购方是一家在纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克(Nasdaq)上市的美国国内企业，则收购方在发行股票时还需要获得收购方股东的批准(美国其他主要证券交易所通常都有与纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)类似的股东批准规则)。纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)对外国私人发行人不适用20%的发行股东批准规则。此外，根据纽约证券交易所和纳斯达克规则，如果股票发行对象是某些关联方，并且超过了特定的所有权门槛，收购方在发行股票时将需要获得股东批准，如果收购方向关联方发行证券以影响收购价格，便存在利益输送的可能性。除此之外，如果收购方没有足够的法定股本来完成交易，收购方也需要寻求股东的批准，以修改其章程。以下是善意换股收购（假设收购方是在纽约证交所或纳斯达克上市的美国国内公司，且为换股所发行的股份占其流通股的20%以上）的指示性时间表：

合并收购: 由于合并收购需要得到被收购公司股东的批准，因此被收购公司必须召开股东大会对合并事项进行表决，并在会议召开前向公司股东分发代理材料。在被收购公司使用代理材料争取股东投票之前，代理材料必须提交给SEC，并得到SEC的批准。

近年来，在实践中SEC很少对现金并购的委托代理声明等文件进行反馈评价，从而将全现金形式的并购时间缩短了2-4周。

在换股形式的合并收购中，同样必须将为换股所发行的股票通过上述的注册声明向SEC进行登记，并且，如果收购方（在有股东批准要求的证交所上市的美国国内公司）为换股所发行的股份占已发行并流通股的20%及以上，收购公司仍需获得股东的批准才能发行股份。以下是合并收购（全部或部分对价为收购方发行的股票）的指示性时间表:

以下是合并收购（全部对价为现金）的指示性时间表:

英                国

在英国，上市公司要约并购流程与美国相似，这里不再重复展开，但也取决于一系列因素：否有收购竞标人、严苛的监管许可等等。

在实践中，收购目标公司100%的控制权，时间一般需要两至三个月（特殊情况下更长）。收购目标公司50%-100%的控制权，从时间将更快，理论上最快在一个月左右，但是在实践中更长的时间及流程（比如完成对剩余小股东股份的收购以获得100%的控制权将耗时至少数月时间）。

中                国

在中国，除要约收购之外，主要的收购方式还有协议收购（目前国内最常用）、二级市场举牌收购。

要约收购是指收购方向上市公司的全体股东发出意向公告，以明确而统一的条件通过场内交易收购其持有的全部或部分上市公司股份。与二级市场交易类似，要约收购同样受制于流通股的数量、价格、程序等问题，但其优势在于不需要明确的合作方，故而可以用于敌意收购。另外，若股权较为分散、股价偏低，也可以采用要约收购的方式。

在中国，证监会审核要约收购上市公司的流程包括受理申请、初审、复审、公布审核结果等环节。具体到审核并购需要多少时间，并没有统一规定，通常来说只要收购方提交的资料齐全，不会超过20个工作日，但在实践中由于资料补缺等问题，耗时通常会更长。要约收购的流程见下图：

其中向证监会申请审批的具体流程（要约收购第二步）见下图：

协议收购是指收购人与上市公司个别股东私下达成协议，以场外交易形式收购其所持有的上市公司股份并进而实现控制上市公司的收购方式。协议收购在收购价格、比例、交割条件等方面具有较强的灵活性，且能够最大限度保障交易当事人的意思自治，是目前最常采用的方式。须提示的是，单个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%。

二级市场举牌收购具有流通性强、交易成本低、效率高等特点，具体包括集中竞价、大宗交易等方式。但二级市场在流通股数量、价格存在一定的不确定性，同时相关的权益变动程序存在诸多限制，因此一般不作为收购的主要手段，而更多成为被补充或巩固控制权地位的方式。但在收购过程中，需要严格遵守持股披露规则（见下文上市公司并购披露制度）。

无论起初采取何种收购方式，若收购方持有的上市公司股份达到发行总额的30%时，且计划继续增持的，对于此后收购的股份则必须采取要约方式进行（即强制要约收购）。因强制要约收购在交易价格、时间成本上具有诸多不确定性，所以实践操作中，几乎所有的交易中收购方都将其收购比例控制在30%以内。

并购公告披露要求

美                国

在美国，监管部门并未对公司的收购公告以及启动的公告触发时点作硬性要求，但在实践中大多是根据并购具体阶段进度发布公告。但是根据《1934年证券交易法》，如果发行人在收购协议中签订了涉及发行人非主营业务的重要条款，则需要提交一份8-K临时报告并描述该协议中的重要条款。

披露要求包括：

1、收购公司和被收购公司之间所有的过往业务联系、贸易往来、协商谈判都需在要约文件或者委托代理文件中披露，除此之外，对某些特定类型的并购交易事项，还需披露收购方公司的收购目的及收购后的经营计划。

2、当以全部或部分股票为交易对价的换股收购中，要约文件或招股说明书中应当包含收购风险因素，收购方与被收购方的公司业务介绍、管理层讨论与分析、预算表和历史财务报表。

3、对于任何来自第三方中介机构(如被收购公司的财务顾问)的报告或评估意见，包括中介机构的方法逻辑和被收购公司提供给中介机构用于分析预测的公司资料，都必须在委托代理声明或招股说明书中披露。如果被收购公司向收购方公司提供了预测评估文件，并且该文件对收购方公司股东是否投票赞成合并的决定具有重大影响，则被收购公司必须披露该文件。

英                国

在英国，监管部门规定了下列三种必须发布公告的情况，包括:

1、收购公司宣布了坚定收购意向（firm intention）以完成要约收购，或收购股份超过一定比例(通常是大于30%) 而触发“强制要约”。

2、与要约报价相关的讨论人数超出了法定范围。在宣布报价之前，讨论小组(包括收购方公司代表及其财务顾问)不能超过6人，除非该委员会同意发布公告。但在实践中，讨论小组可以根据事实(包括时间、讨论状况、关联方的性质和保密协议)灵活调整小组人数。

3、被收购公司的股价出现意外波动（受市场舆论谣言和投机分子的影响）。

公告披露要求通常包括：

1、 在要约文件中披露被收购公司谈判的所有潜在竞购方。

2、 要约声明必须列出28天的“提出或拒绝”(put up or shut up)考虑期限，在实践中通常短于28天。在公开确定收购方后，收购方有28天的时间来宣布对“目标报价”的明确意向，或者宣布不打算报价(所谓的“提出或拒绝”考虑期，不过在被收购公司同意的情况下可以延长)。

3、 如果在收购方公布了“坚定收购意向书“，需披露的文件将更多，包括：（1）要约公告或坚定要约公告；（2）在换股收购中的招股说明书；（3）与被收购公司签订的不可撤销的合作协议。 

中                国

由于中国上市公司并购制度起步较晚，公告披露原则大多借鉴英美等起步早的国家。在内容方面，章节设置涵盖12项内容：

1. 收购人介绍

2. 本次收购决定及收购目的

3. 收购方式

4. 收购资金来源

5. 免于发出要约的情况

6. 后续计划

7. 对上市公司的影响分析

8. 与上市公司之间的重大交易

9. 前六个月内买卖上市交易股份的情况

10. 收购人的财务资料

11. 其他重要事项

12. 备查文件

收购上市公司的披露制度如下：

财   务   顾   问

在整个收购流程中，还有一位不可或缺的角色——财务顾问，其分为两种类型：被收购方聘请的独立财务顾问，以及收购方聘请的财务顾问。独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。

前者基于被收购方角度进行审慎评估并出具独立财务顾问报告；后者则对收购方及被收购方进行尽调评估，就收购方案提供建议，履行持续督导职责，并需出具财务顾问报告（中国的财务顾问报告内容见表7）。

俞铁成，广慧并购研究院院长、广慧投资董事长。先后担任多家上市公司独立董事。操作了数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。

广慧并购研究院成立于2020年12月，是中国第一家市场化运作，并以资本市场并购投资为核心研究领域的智库组织。首期联合30家上市公司与5家实力投资机构共同发起成立，由上海市黄浦区金融服务办公室作为业务主管单位。

财经早餐特邀俞铁成先生做客《名人早餐会》栏目，与财友们分享海航&恒大事件的通病、赋能型并购与第二曲线、避免掉入并购陷阱等实务派干货。

财经早餐：从并购投行顾问、到创办并购网站、再到私募股权基金，是什么促使您一直坚守在并购领域？

俞铁成：其实与我的起家、学历背景都有关系。1996年，我有幸跟随陈琦伟导师在上海华东师范大学攻读国际金融硕士。他是中国从当时到目前为止，最顶尖的、从事投资银行国际金融方面实战派专家学者。二十多年前，我读书期间就有幸跟随导师参与中国资本市场最大的几起上市公司并购重组案例，比如中远集团收购上海众城实业、上海房地产集团收购嘉丰股份。

后来，中国资本市场轰轰烈烈的资本运作大潮，很多最新的概念，比如上市公司第一起整体资产置换重组案例就是我们做的。在2003年，我自己创办了中国第一个专业并购网站，叫“天道并购网”。

这个网站我做了六七年。当时马云创办阿里巴巴没有很长时间。阿里巴巴是买卖企业产品，我买卖企业股权。

网站当时有几个模块。俱乐部模块就做得很成功，当时汇集了中国几千个投行会计师、律师、券商行业一些职务较高的朋友。但是交易模块没有做起来，当时我们对并购理解还不是特别透彻，都是别人主动发布买的信息，很少有企业发布卖的信息。

后来我才明白，并购本质是“阴谋”。不能够光明正大地在阳光下到处宣扬“我要卖一个企业！”

企业信息过早被泄露，公司高管、中层就会知道，很快底下所有员工都会知道。当一家公司上上下下都知道老板在卖企业的时候，马上就会陷入军心混乱。很多核心技术高管人员就会想，将来有可能新的收购方、大股东不一定会要我。因为从西方经典经济学角度来说，并购协同效应第一个就是裁员重叠岗位。

更可怕的是什么？竞争对手会在市场上恶意夸大信息，会告诉客户说“你们不要买这个企业的产品，因为有可能被收购，之后的售后服务可能得不到保证”；会告诉供应商说“给这个企业供货注意要款到发货，因为收购之后有可能新的大股东下达不要及时结算货款的命令”。

最可怕的是什么？是在这个时候挖人，因为当你的核心技术管理人员内心处于最彷徨不安的时候，如果有人来挖人，往往一挖一个准。

有的地方政府现在开始培训并购方面的内容。因为很多地方政府都流行“产业链集聚招商”，招商之后就发现什么？内卷！这导致很多园区里出现同样的产品有几家，甚至几十家企业恶意竞争。所以很多地方政府想通过并购重组的方式，把他们整合变成大集团，所以需要有人指导。

业内很多我的同行在并购方面，无论是从并购基金规模，还是大型并购的案例经验，远比我丰富，但是他们往往不太愿意出来分享。

我可能是发心不一样。我的母校是华东师范大学，怎么样把相对复杂的并购理论，通过实际案例来讲得生动有趣，这其实是我十多年来练就的本领。我在课堂上一天下来讲6个小时，但你会觉得时间过得很快，而且企业家特别喜欢听我的课。

财经早餐：海航、恒大事件是特定时期的产物还是未来依旧会重演相似事件？

俞铁成：最近，财富中文网对我做了一篇专访，恒大、海航其实都犯了共同的一个错误，我简单总结八个字“盲目多元，短钱长投”。

恒大其实从做恒大冰泉开始实质性迈出多元化。为什么从冰泉开始到跨界造车？我想过这个逻辑，因为已经有巨无霸的农夫山泉、娃哈哈在，恒大想再打造一个千亿级别的行业，挺难的。

但是，在新能源造车风口刚起来时，汽车这个行业是可以打造出有可能是万亿级别的公司。

不过得看谁来做这个事情。这是要全身心做一件事情，蔚来汽车李斌、小鹏汽车何小鹏我都打过交道。他们的成功是因为把所有乱七八糟的事关掉，全心全意造车，没有退路。许家印能拿出多少精力来造车？这是第一，不够聚焦。

第二，造车不是简单靠钱就能砸的。许老板疯狂地说，在全世界今天买一个发动机企业，明天买一个轮胎企业，后天买一个电驱动公司等等，他以为把汽车行业相关好公司买下来之后，就能凑一个整车。

其实这个逻辑是不对的。每个行业都有它的底层思维，也需要有整体战略构架。不是东买西买就能拼出一个好车出来。

当然了，这些房地产企业老板即便是在跨界的时候也不忘借着造车名义，发心不够纯正，做来做去又不由自主地回到了曾经的地产。

我一直对任何老板说，并购的钱一旦下去之后，三年之内你基本上不要指望有一分钱回流。当你本金收回来，可能需要5年、8年、甚至10年以上。它一定是长线投资行为。

中国大部分民营企业，做到几千亿甚至上万亿后，大部分借款往往都会变成“短钱”。开始发短期流动负债产品，通过信托公司、短期资产证券化产品等，其实就埋下了祸根。

恒大还要更复杂一点。恒大集团在香港上市的医疗健康公司通过把恒大汽车的概念装进去，市值确实是在几年之内涨了几百亿。从这个角度来讲，其实许家印是成功的。并且他有一帮兄弟们给他买单，给他投资有几十亿、上百亿。

但是，到底你的车什么时候能出来？一直不出来的话，大家的热情与信任慢慢就可能降温。如果这个时候集团出现资金问题，优先保的肯定是房地产。靠汽车行业来起死回生显然是不可能的。

财经早餐：目前，A股90后董事长已超30位，这些年轻掌门人和老一辈企业家对于并购的态度有什么不同？他们还会犯相同的错误吗？

俞铁成：并购，其实是有一套系统方法论。我们中国很多企业并购出事，首先是因为在方向上没有系统性思考。

今年元宇宙概念火了，好多老板就给我打电话问有没有元宇宙公司。我说你懂不懂什么叫元宇宙？他说不懂，俞老师你给我推荐！我说对不起，我不给你推荐，因为这种追逐热点的盲目并购是一定会出事的。

我们认为，企业并购首先要立足于自己的核心产业链，当在行业中细分产品做到了行业市场20%-30%占有率，达到行业前一、二名的时候，这种情况下你才可以考虑寻找第二条产品线。

现在很流行所谓“第二曲线”，但是我很不喜欢这个概念。中国太多的企业家，就是学了某些民间商学院鼓吹的“第二曲线”，就到处疯狂地寻找新的利润增长点，结果把企业给整垮了。

所以我很小心地尽量不用这个说法，我会说“第二条产品线”，我们建议不要盲目地找跨界很大的产品线。此外我认为，往上游往下游其实都是有风险的，也不能盲目去找，这涉及影响竞争格局问题。

我们现在还在推广一个很有效的模式，叫“同客户不同产品”。在最近我和很多企业家，特别是一些年轻企业家交流。你继承父业，家族中积累了很多客户，那你就去找客户购买的其他产品里的投资并购机会。

比如心脏方面的医疗器械，如果做成国内数一数二，与国内大医院相关科室、医生以及渠道关系资源都非常好。这个时候再拓展一下，增加一个产品线，做其他新的高科技医疗器械产品。

而且我们建议，一定是要相对控股，不要占太多股份，因为还要发挥原有核心技术团队的积极性。

现在有些民营企业老板很土，一上来控股90%甚至100%。其实可以给它做增量，相对控股能够并表。并购完之后，把客户的渠道资源对接上去，可能让小企业在三年时间销售收入增加5倍甚至10倍。也就是说，赋能型并购相对来说成功概率比较高。

财经早餐：如何看待当下腾讯、今日头条、小米等互联网企业的多元化发展？

俞铁成：中国几大互联网巨头做的是CVC，也就是企业自有资金来做股权投资。他们为什么要疯狂地做投资？

第一，确实是钱太多了。几大互联网巨头，不管是传统的BAT，还是现在美团小米头条，他们很多打法、触及的领域都是高度重叠的。

比如都想碰互联网金融，在最热的时候，每家都有自己的金融平台。都要试图切入支付板块、互联网金融和教育板块。在每个跑道里面，这几个巨头往往都会撞车。

然后这些创始人，包括有些年轻人，现在退下来之后想干的事都一样——生命科学。

我觉得，他们最早都受一个人，也就是曾经中国首富陈天桥的影响。陈天桥到新加坡潜心研究大脑等深层次的东西。因为对他们来说，财富到了百亿、千亿之后就是个数字。大部分人还是想要一辈子活个明白，另一种人想能不能活得更长久一点。

第二条线，是在探索到底我们是不是活在程序当中？

现在马斯克说，人实际上都是程序。马斯克这几年天才般地干了这么多事情，又放火箭、又造卫星、又造地下高速轨道，全是天才般的骇人听闻想法。他让中国这帮企业家发现人有无限可能性。

所以马斯克会成为越来越多中国企业家的偶像。原来当有财富之后还可以干那么多对社会、对人类有价值的事情，我不做谁来做，对不对？

财经早餐：您在新书《并购陷阱》中介绍了如何降低犯错概率，写这本书的初衷是去告诉企业家要减少并购，还是说通过回避各种坑，把企业做大做强？

俞铁成：这本书我想写很久了，为什么？因为这么多年，亲眼看到无数中国企业，特别是上市公司在并购路上踩了很多坑。

所以，我就想系统性总结，把这么多年来我所体会到的，在并购方面从战略规划开始到招投标公司、组建并购团队、请中介机构、估值、尽职调查、交易谈判，按照这个链条系统性地写一本书出来。以前从来没有人写过这样的书。我最后总结了70多个大陷阱，200多个小陷阱。

到今天，虽然刚过一年，但已经印刷了四次。我把书送给一些我认识的大老板、上市公司董事长，他们看完之后拿起电话来，不是感谢而是骂我。他们说“你这个书为什么不早几年写出来！我并购交了学费踩了坑，在你书里面都有”。

从全球范围统计来看，并购失败概率超过50%，为什么并购失败概率会这么高？

因为并购是信息不对称的一场博弈。就像黑盒子，里面有多少窟窿，没人知道，只有卖方最核心的几个高管、老板他们知道。

很多老板会问我，既然并购失败概率超过50%，为什么我们要参与这场博弈？

我回答是这样的。今天中国90%的行业产能过剩，而且产能过剩只会越来越加剧，而并购会在每个行业持续不断地兴起浪潮。虽然有50%的并购可能会失败，但是我对很多老板说，如果不做并购，在产业进入洗牌的状态下那就是等死。反过来，如果做并购，有50%失败概率，但是也有50%成功活下来的机会。

这不是说靠收购别人活下来，而是说要有意识，在公司利润还不错的时候主动投靠行业中最后可能成为产业霸头的老大。比如换股成为它的相对控股子公司等，这样可以活下来。

你不要一想并购，就想满脑子是要去收购别人、整合别人，不是这样。

今天，我们会越来越多地鼓励中国企业家冷静思考，你所拥有的资源、能力、时间、精力、财富，能不能够让你成为每一个行业最终活下来的三四个巨无霸公司。

尤其我会鼓励中国民营企业主动去引进国有大型企业做相对控股股东。如果你的产品或业务是以政府、国有企业作为主要客户的情况下，主动引进大的国有企业做相对控股大股东，往往是个特别好的选择。

但是很多中国老板自古认为“宁为鸡首不为凤尾”。哪怕在小公司我也是个老板，感觉很好对吧？但往往最后就是这种小公司在残酷的市场竞争下，要么形同虚设变成空壳，要么破产。很多老板就悲哀在这个地方。

财经早餐：在A股市场有种说法，十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购。对此您怎么看？

俞铁成：我觉得这句话有一定的道理，但是很多时候会误导中国企业家。特斯拉市值前不久刚冲破1万亿美元，靠并购了吗？靠的是产品、技术进步、规模扩张、成本下降、利润增长等，从而赢得了用户的心。苹果账上常年趴着至少1000亿美元现金，你看苹果一年能做多少并购？最多几十亿美元，它做并购非常谨慎。

这几年国家大力扶持“专精特新”，我们最近也在看这方面的投资项目。“专精特新”让你难以想象，有些产品在全中国市场销售额大约5个亿，一个企业就能占行业50%份额。而两个亿收入可能就有5000万净利润，这种公司一定能上市，若有五六十倍市盈率，那也是三四十亿市值的小上市公司。

这种情况下，要进一步成长为百亿、千亿市值的公司，没有第二条路可以走，只有并购。那就要考虑通过并购来寻找新赛道、新产品。

从并购融资角度，上市公司比非上市公司有太多的资源和渠道。比如发并购贷款、组建并购基金，它有很多优势是非上市公司无法取得的。

财经早餐：并购投资是一门艺术而不是科学，成功可能是偶然。您是觉得科学成分多一点，还是艺术成分多一点？

俞铁成：并购就从日常操作的底层逻辑来看，它一定是一门科学。

但为什么说它又是艺术？并购会大量地涉及哲学、社会、历史，更多时候涉及心理学。这是综合了许多社会科学的一门学问，做得越深越觉得深不可测。

人的内心不是你能想象的。不是说公司门头一换，然后规章制度一换，所有员工立刻就会听新老板的话。人和人沟通有很多技巧。所以在国外，大的并购一定会请公关公司。这个不是公关社会关系，而是要针对企业不同利益相关群体制定有针对性的沟通内容。

企业是复杂的。针对公司董事会、股东、高管、中层、基层员工，每个人、每个层面沟通内容和方式都是不一样的。针对供应商和针对客户，对同样一个并购信息，沟通策略也不一样；对当地的工商、税务、环保等各个部门解释并购内容重点也完全不一样。

它是极其复杂的一件事情。在这些方面它就不单单是科学，很多时候真的是艺术。

在20年前，我和很多中国企业家，甚至和复星郭总都当面讨论过为什么要多元化。他们基本上都会说想要学通用电气。现在中国企业家说要走多元化，我们和他们辩论时，他们又说现在丹纳赫多元化很成功，这十几年靠并购在美国横跨多行业崛起，靠收购很多公司来获得成功。

它当然会有一套整合原则，但问题是这都是个案。个案背后是很多深层次的东西，你看到的是皮毛！

中国企业家要学什么？我一直说企业竞争是一个概率。现在中国以互联网为介入点的新消费、新经济、新品牌这些领域，如果挤入不了行业前三名，期望靠投资排名20位左右的公司，把它推到行业第一第二，这就是小概率事件。

我们认为不要去搏这种小概率事件。说老实话，这是对社会财富极大的不尊重。

最早贾跃亭说乐视要造车是因为有一个核心——屏幕。而现在，大家觉得贾老板很先进啊，至少现在小米造车和吉利造手机逻辑都是一样的，沿用了贾跃亭这套理论。

但你深层次去想，这套逻辑真的对吗？大家千万不要认为现在流行的大佬打法就一定对，每个人都要冷静地去思考。可以跨界找逻辑，但最终消费者买不买单就另当别论。

所以在并购选择方向和角度等方面，我和很多企业家朋友们讲，“不要羡慕别人，不要沿用这些热门的东西，老天爷已经给你赏了一口饭吃，先踏踏实实把自己这口饭吃好。”

财经早餐：中国经济从高速发展到高质量发展转变的过程中，“K型”经济特征明显。有没有办法平衡产能过剩的趋势？

俞铁成：我们中国产能过剩很大的一个推动力，是地方政府之间的GDP竞争。

特别是我老家的省会合肥，这几年重仓了蔚来汽车。几个重点项目都成功之后，合肥GDP迅速突破万亿。

这刺激到中国很多地方政府主管，为了GDP，政府缩衣紧食也一定要拿出一笔资金来引进高科技项目。我就问他们，这些高级项目你们政府里面有多少人懂？

现在有个国家级开发区听进了我们的意见，与我们签了咨询合同，每个需要政府投资引进的项目，要我们广慧并购研究院、广慧投资给做项目风险分析报告，俗称叫“项目不可行分析报告”。

现在老板案头上到处放的都是各种项目并购可行报告、投资可行报告，全是推动你去投这个项目、并购那个项目。你有没有想过，有个人在你背后帮你做风险把关？

没有一家机构，是以跟老板说“不要买”作为核心。

所以我们创办广慧并购研究院、广慧投资咨询。我们这个平台就是希望把并购风险控制作为核心的竞争业务。说白了我们就是给老板在并购的时候泼冷水。

我们希望通过实战系统性案例分析，总结国内外重大并购项目的成功失败经验教训。已经出了十几篇极其有分量的深度案例分析，在业内有一定反响，每到年底我们会集结出书。这种分享，能够提高我们中国企业家的并购判断能力、鉴别能力，这也是我们的一个发心。